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1935年10月19日，中央紅軍第1、3軍團勝利到達陝甘根據地的保安縣吳起鎮，勝利地結束了長征。11月3日，根據黨中央的決定成立了西北革命軍事委員會，毛澤東任主席，周恩來、彭德懷任副主席，並將紅15軍團編入紅1方面軍，共約1.1萬餘人，彭德懷任司令員，毛澤東任政治委員。
中央紅軍勝利到達陝北，蔣介石極爲不安，其調集東北軍5個師的兵力，以董英斌部4個師爲西路，自慶陽、合水出動，經太白鎮沿葫蘆河東進；以王以哲部1個師爲東路，先由洛川前推，然後經羊泉鎮沿葫蘆河西進，企圖東西對進，圍殲我軍於葫蘆河、洛河之間地區。爲粉碎敵人新的進攻，毛澤東、彭德懷決定，集中兵力，向南作戰，首先在直羅鎮一帶殲滅沿葫蘆河東進之敵一部，爾後轉移兵力，各個殲敵。
11月20日，在飛機的掩護下，敵先頭部隊第109師兵分三路沿葫蘆河谷及南北山地向直羅鎮進攻，紅軍以一部兵力節節抵抗，逐漸將敵誘入直羅鎮，進入了紅軍預設的戰場之內。11月21日子夜，紅1方面軍主力分別由待機位置向敵展開，並於拂曉時突然向敵發起進攻。第1軍團從正北和西北方向，進攻直羅鎮北山，斷敵退路；第15軍團從西南、正南和東南三個方向，進攻直羅鎮南山及東南地區，阻敵東逃。激戰至14時，敵第109師大部被殲，其殘部500餘人退入直羅鎮東南土寨負隅頑抗。此時，敵東西兩路援軍已迫近直羅鎮。爲繼續殲敵，紅1方面軍以少數兵力圍困敵第109師殘部和阻擊西援之敵第117師，主力則向西迎擊東援之敵第106、111師。該兩師遭我阻擊後，因害怕被殲，於23日紛紛沿葫蘆河西撤。紅1方面軍乘勝追擊，在張家灣地區殲敵第106師1個團。被我軍包圍在直羅鎮東南土寨的敵第109師殘部待援無望，於23日午夜分路突圍，24日上午被我軍全殲，擊斃敵第109師師長牛元峯。至此，直羅鎮戰役勝利結束。
此役共殲敵1個師又1個團，俘敵5千餘人，粉碎了敵人對陝甘根據地的第三次“圍剿”。直羅鎮戰役的勝利，給黨中央把全國革命大本營放在西北的任務，舉行了一個奠基禮。
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