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1936年5月5日，紅一方面軍東征回師陝北後，西北革命軍事委員會發表了《停戰議和，一致抗日的通電》。蔣介石堅持其內戰政策，不僅沒有接受這一建議，而且還繼續調集大批軍隊，準備對我陝甘根據地進行新的圍攻。爲保衛西北，鞏固、擴大陝甘抗日根據地，擴大抗日紅軍，爭取和東北軍、西北軍停止內戰，團結抗日，併力求向北打通同蘇聯、蒙古的聯繫，向南迎接紅二、四方面軍北上，實現紅軍三大主力會師，西北革命軍事委員會決定：以第一軍團、第十五軍團、第81師和騎兵團，共1.5萬餘人，組成西方野戰軍，由彭德懷任司令員兼政治委員，向陝甘寧邊區進軍，打擊頑固反共且兵力較爲分散的馬鴻逵、馬鴻賓部，爲創造西方根據地掃清障礙。紅28軍出陝南，與該地區的紅74師會合，活動於鄂豫陝邊，吸引和牽制敵人，以策應西方野戰軍的作戰。
5月19日至20日，西方野戰軍分左右兩路從延長、延川出發。左路軍第1軍團，經蟠龍、安塞、吳起鎮向西南進入甘肅，爾後經元城向曲子鎮、馬嶺前進。6月1日，紅2師攻佔曲子鎮，殲滅敵馬鴻逵第35師騎兵旅300餘人，生俘該旅旅長冶成章。紅4師於馬嶺附近擊潰第35師1個營。3日，左路軍第1軍團主力在阜城地區殲滅馳援之第35師6個營，擊潰2個騎兵營，俘敵1100餘人。隨後乘勝北上，相繼攻佔環縣、洪德城。13日，左路軍第1軍團進至寧夏的七營附近地區。右路軍第15軍團，經永平、蟠龍、新城堡地區，於5月28日攻佔寧條樑，爾後向定邊、鹽池方向前進。6月11日，右路軍先頭部隊佔領寧夏境內的同心城，主力進至王家團莊附近地區。14日，由第28軍、第81師和騎兵團組成中路軍，執行奪取安邊、定邊等地的任務。與此同時，第29軍一部也進至元城、曲子鎮、阜城、合水地區，配合左路軍行動。
由於西征作戰地區，多爲回民聚居區。西方野戰軍各部隊向回族羣衆大力宣傳我黨反內戰和團結抗日的主張，幫助回民建立羣衆組織和武裝，尊重回民的風俗習慣，嚴禁住清真寺，不吃豬肉，不提“豬”字，不在回民區籌款，不打回民的土豪，進行同結回民、發動羣衆和擴大抗日力量的工作。
西方野戰軍進佔大片地區後，爲鞏固和擴大勝利成果，從6月15日至27日，右路軍相繼攻佔了定邊、王家團莊、豫旺城；左路軍攻佔了七營；中路軍攻佔了鹽池。7月間，西方野戰軍又相繼打退了國民黨軍隊的多次反撲和襲擾，鞏固並擴大地佔領區，使新老根據地連成一片。7月27日，西方野戰軍主力集結於豫旺地區休整，準備迎接紅二、四方面軍北上。至此西征戰役勝利結束。
兩個月的西征作戰，給敵馬鴻賓等部以沉重的打擊，共俘獲人、槍各2000餘，開闢了縱橫400多裏的一大塊新區，鞏固與擴大了陝甘寧革命根據地，爲紅軍三大主力會師創造了條件。同時積極宣傳黨的抗日民族統一戰線政策，發動羣衆起來抗日，爭取和敵軍停止內戰，聯合抗日，推動了抗日民族統一戰線的形成。
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