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9月5日,“第五屆公司治理國際研討會”在南開大學商學院開幕,會議主題是“金融危機與公司治理”。研討會上,南開大學公司治理研究中心發佈新一年度中國上市公司治理指數,分析中國公司治理的最新發展趨勢,這一指數素有中國上市公司治理狀況“晴雨表”之稱。新年度中國上市公司治理評價指數研究報告分行業、地區的評價結果與政策建議對於國家監管和企業決策具有重要的應用價值。由長江學者特聘教授李維安帶領的南開大學公司治理研究中心評價課題組,在多年研究實踐的基礎上,又完成了以1234家滬深兩市上市公司樣本爲研究對象的2009中國公司治理評價報告。這也是該團隊連續第七次發佈中國上市公司治理指數(CCGINK)。
2009中國上市公司總體治理狀況
在2009年1234家上市公司評價樣本中,上市公司治理指數平均值爲56.89,最大值爲69.52,最小值爲42.68。在上市公司總體治理水平連續多年提高的情況下,出現了“回調”。樣本公司治理指數的均值2004-2008年呈現逐年上升的趨勢,而2009年公司治理指數均值略低於2008年。公司治理等級爲CCGINKⅥ以下的公司佔全部樣本的4.21%,較去年相比增加。
行業分析顯示,具有一定壟斷色彩的採掘業,電力、煤氣及水的生產和供應業,交通運輸、倉儲業等的行業治理狀況相對較好。以往前度治理水平排名第一的外資控股公司今年排名低於國有和民營控股公司,國有控股公司治理水平下降,民營控股公司治理水平略有提高,國有和民營控股公司治理水平的差異縮小。公司治理地區排名中,天津市、江蘇省、浙江省、廣東省等地區超過了以往年度,整體排名提升分列前列。
民營上市公司股東治理指數上升,外資上市公司大幅下降
2009年股東治理評價指數58.93,較2008年提高1.08。中國上市公司股東治理總體狀況近四年保持穩定,關聯交易指標2009年有較大幅度上升,表明經過強化監管,大股東資金佔用、違規擔保等問題得到了較好的解決。
2009年外資控股上市公司股東治理價指數大幅降低,低於國有控股上市公司和民營上市公司,與2008年狀況相反。民營上市公司股東治理水平提升,國有控股上市公司與民營上市公司的股東治理評價指數差距縮小:國有控股上市公司略高於民營上市公司,但並不顯著。2009年三類上市公司在股東治理指數上的差異主要體現在現金分紅上,民營上市公司提高了現金分紅的比例,而外資控股上市公司現金股利支付率的均值僅爲民營上市公司的三分之一。民營上市公司提高現金分紅的主要原因是,2008年證監會提高上市公司再融資門檻,這一程度上說明中國公司治理改革仍處在從上至下由監管機構推動的階段,要實現上市公司治理從強制治理到自主治理的轉變仍任重而道遠。
董事會治理總體呈現上升趨勢,天花板現象趨於緩解
2009年董事會治理評價指數57.86,總體呈現上升趨勢,其中董事權利與義務指數提高明顯,董事會組織結構指數也有較大程度提高,而董事薪酬指數、獨立董事制度指數與董事會運作效率指數則呈現波浪變動態勢。董事會治理的天花板現象趨於緩解,從2005到2009連續五年董事會治理指數的發展趨勢看,在平均值和個體樣本董事會治理指數最小值呈現逐年提高趨勢的同時,2009年最大值有所提升。
董事薪酬動態匹配度亟待提升。2009年董事薪酬指數下降,其原因是:第一,在金融危機背景下,一些公司降低了高管激勵力度,股票期權激勵等也陷入停滯狀態;第二,董事薪酬與績效的動態匹配度不高,部分樣本公司在公司績效出現下降的情況下,高管薪酬並未及時做出調整,呈現一定的剛性特徵,董事薪酬的績效敏感性不高。這突顯了董事薪酬體系改革的緊迫性,董事薪酬的動態匹配度亟待提升。相比地方國有上市公司和民營上市公司,中央國有上市公司在獨立性上得分較高,這說明國務院國資委在央企推行董事會試點工作起到了初步的成效。
監事會職權得到加強,監事會治理質量逐年提高
2009年中國上市公司監事會指數均值爲55.85,標準差爲6.48。從監事會指數的三個主要因素來看,樣本公司監事會運行指數表現最好,平均值爲64.59;監事會結構指數平均值爲54.15;監事會的勝任能力指數平均值爲50.06,比上一年度有一定幅度的下降。上市公司的監事會治理質量在2006-2009連續四年中穩步上升。自新公司法實施以後,監事會建設逐漸得到了上市公司的重視。
除個別行業的監事會治理指數較高外,行業間監事會治理指數的差距不是很明顯;不同省份的上市公司監事會治理指數存在較大差距;不同的控股股東性質的上市公司之間監事會治理指數差距不大。
高管激勵受宏觀經濟環境約束,經理層治理百佳民營比例提高
2009年樣本上市公司經理層治理指數最高值爲73.86,最低值爲41.49,平均值爲55.45,經理層治理總體狀況較上一年度略有降低。從三個評價維度來看,經理層執行保障指數均值爲66.18,較上一年度增加0.86,表明上市公司對高管人員的執行保障狀況加強;經理層任免制度指數平均值爲62.63,激勵約束指數平均值爲39.63,分別較上一年度呈現下降趨勢,任免制度指數和激勵約束指數的標準差較上一年度均有下降,一定程度反映了上市公司大都採取了相關控制運營風險和成本的措施。
樣本公司經理層激勵約束指數2006年至2008年均值逐年提升,2009年激勵約束指數下降,表明上市公司高管激勵狀況受到宏觀經濟環境約束。經理層治理指數近四年來呈現波動態勢,一定比例的上市公司爲適應或應對重大宏觀經濟環境變化,進行了必要的內部治理結構和機制應對型調整,世界經濟環境對中國上市公司存在衝擊和滯後影響。與以往年度相比,國有控股的經理層治理百佳比例下降2%,民營控股上市公司中100佳公司比例提高6%。一定程度上說明了民營上市公司的抗風險能力高於國有控股上市公司。
利益相關者參與機制日趨完善,企業和諧發展仍需關注
2009年上市公司利益相關者治理指數均值爲52.96,比去年降低0.48。其中,利益相關者參與程度均值爲43.93,呈現穩步上升趨勢,這主要是由於上市公司加強投資者關係管理、完善中小股東權益保護機制等。2006年、2007年、2008年分別有423家、616家、908家樣本公司建立投資者關係管理制度,佔樣本公司總數的33.87%、53.01%、80.57% ;2009年,已有1017家樣本公司建立投資者關係管理制度,佔樣本公司總數的82.41%。
利益相關者協調程度的平均值爲64.01,這一指標體現了上市公司與利益相關者之間的和諧關係。2009年,在1234家樣本公司中,1000家公司參與公益性捐款,佔樣本公司總數的81.04%,其中,有424家上市公司捐款達到100萬元以上。301家上市公司專門發佈了《企業社會責任報告》披露企業社會責任履行情況和利益相關者治理狀況。
上市公司在履行社會責任方面還存在不可忽視的問題。38.49%的上市公司存在訴訟事項,其中330家上市公司存在重大訴訟事項,佔樣本公司總數的26.74%,比上一年(24.49%)高2.25個百分點,這反映了一些上市公司與消費者、供應商、政府等利益相關者之間的關係仍有待進一步協調。上市公司應該從根本上樹立社會責任意識,關注企業和諧發展,加強問責制,不斷完善公司治理機制與結構,切實解決企業社會責任問題。
信息披露及時性和相關性敏感度強,自願性披露水平降低
2009年信息披露指數的平均值62.65,可靠性、相關性和及時性指數在2007年以後出現上升。從2005年到2009年信息披露指數、可靠性、相關性和及時性的變化來看,上市公司信息披露的及時性和相關性對經濟環境變化的敏感性非常強,當經濟環境變化勢頭好時,上市公司會選擇早披露信息,而且所披露的信息相關性高,當經濟環境變化趨於低谷時,披露信息及時性下降,同時所披露信息的相關性降低,而上市公司所披露的信息可靠性相對要穩定些,對經濟環境變化的敏感性較弱。
強制性披露水平與自願性披露水平一直呈上升趨勢,但是在2009年自願性披露水平降低,表明在金融危機的大背景下,自願性披露給上市公司、投資者帶來的價值可能已被質疑。信息披露水平因公司股權性質、行業和地區不同而呈現一定的差異。與2008年對比,民營控股上市公司信息披露水平提高;而國有控股、外資控股上市公司的信息披露指數都有所下降。從行業來看,2005年到2009年五年間各行業的信息披露指數平均水平有一定的波動。
政策建議
第一,隨着中國經濟模式的轉型,企業應由“爲生產而生產”轉爲“爲消費而生產”;第二,金融機構的重構與機制再造中,需克服自我循環,堅持爲實體經濟服務的思想;第三,培養構築中國上市公司董事會應對危機的能力;第四,從基礎層面重構企業社會責任目標,爲消費者和社會提供優質、安全、健康的產品。第五,在公司治理上導入真正平等的理念,這有助於不同的公司在海內外市場上平等博弈,形成中國一流企業;第六,注意防範公司治理風險,特別是加強對金融機構的監管,適時建立公司治理評價與預警體系。