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“補漏洞，開正門”
國資委有關人士還表示，《暫行規定》是對去年國資委、財政部、監察部及工商總局四部委在國有企業產權轉讓大檢查中查出的“自賣自買、暗箱操作、虛假評估、轉嫁風險”等問題的“補漏洞，開正門”。
比如，在MBO過程中，管理層常常會在職工的安置費用上做文章。96號文規定，“轉讓國有產權的價款可以優先支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費。”藉助這條規定，當管理層有收購意圖時，爲了少付收購現金，就會盡可能提高職工安置費用標準，可是又不把職工安置費用直接兌付給職工。一種方式是把職工安置費用折成股權，但是同股不同利，即職工不參與分紅，管理層參與全部分紅；另一種方式是把職工安置費用作爲對職工的負債管理，並堂而皇之稱之爲“人走結賬，人在記賬，退休的不算賬”，且不計息。而許多企業將職工經濟補償金作爲管理層對職工的負債之後，企業負債率大幅度提高，導致銀行停止對其貸款，使得職工的經濟補償金缺乏保障。
一般來說，管理層總是傾向於無償佔用這筆資源。“這種情況很多。一旦企業經營效益不好，職工的經濟補償金無法落實，給企業埋下無窮隱患。”國資委企業改革局局長劉東生在公開場合亦坦承。
針對此，《暫行規定》明確規定，不得將職工安置費等有關費用從淨資產中抵扣；不得以各種名義的折扣優惠壓低國有產權轉讓價格。
在資金來源方面，大多數管理層往往將企業資產向銀行抵押，用這筆抵押貸款收購企業，風險由企業承擔。這就是所謂的“空手套白狼”，經營者投入無幾，一夜之間傳奇地搖身變爲“出資人”。
“從我們以往接觸國有產權轉讓情況看，當管理層有收購意向時，他會用五花八門的手段壓低資產價格。”一位業內人士透露，這些手段之一是應收賬款打折。即應收賬款應收未收，予以覈銷；雙方私下達成協議，收購時對應收賬款打折，待收購行爲結束後再收取應收賬款。當完成MBO、日後再和其他企業重組時，他再把自己的資產提高，在新公司又成爲大股東，仍可保留自己的職務地位。
鑑於此，《暫行規定》在“資金來源”方面，對管理層作出更嚴格的規定：不得采取信託或委託方式間接受讓企業國有產權；受讓國有產權時應當提供其受讓資金來源的證明，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以這些企業的國有產權或資產爲管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。
定價瓶頸
在MBO熱論中，轉讓價格始終是爭議焦點，而監管層一直未出臺明確的定價標準。業內人士呼籲，定價問題已成國資改制瓶頸。
目前，常用的定價方法有折現現金流法、市盈率法、交易類比法、清算價值法、賬面價值調整法、重置成本法等。實際情況是，目標公司估值只作爲成交價格的參考。“評估結果差異太大，很難說明問題。加強評估業的監督是一方面，改進評估方法至關重要。”徐永前律師說。
中國的評估機構大多數採用的是重置成本法，針對的是固定資產，是靜態的評估。“在西方國家，最主要的資產評估方法是收益評估法。”德勤會計師事務所企業管理諮詢中國區主管合夥人施能自告訴《財經》：對於公司來說，關鍵是能夠帶來多少現金流，收益評估法正是根據對企業的未來收益及成本的預測，評估企業的未來價值，是動態的評估。
《暫行規定》對這個業內頗有爭議的定價問題並未涉及，但《財經》同時獲悉，關於評估業監督管理的有關規定，國資委也正在制定之中。加強評估業的監督管理固然是一個方面，提升評估業的技術水平可能是更需推進的並舉。
對於此次《暫行規定》公佈，輿論多持肯定態度。“國資改革不建立這樣的遊戲規則，既會造成資產流失，又影響改革的推進。‘補漏洞，開正門’應是正舉。”一位不願意透露姓名的投資界資深人士如是評價。
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