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中央紅軍佔領遵義後，蔣介石爲圍殲中央紅軍於烏江西北的川黔邊境地區，調集中央軍薛嶽兵團和黔軍全部，滇軍主力和川、湘、桂軍各一部，共150個團、40萬兵力，向遵義地區進逼。中央紅軍只有16個團、3.5萬多人，敵我兵力極爲懸殊。在這種情況下，中共中央和中革軍委決定，中央紅軍由遵義地區北上，在四川瀘州西南的藍田壩、大渡口、江安一線北渡長江，進至川西北，同紅四方面軍一起實行總的反攻，爭取赤化四川。如渡江不成，則暫時留在川南活動，並伺機從宜賓上游北渡金沙江。
1935年1月19日起，紅1、紅3、紅5、紅9軍團分三路先後從遵義、桐梓、鬆坎地區出發，向土城、赤水方向前進。28日發起土城戰鬥，對尾追的川軍2個旅發起猛攻，予以重創，紅軍也付出不小代價。當晚，中央政治局開會，會議根據各路國民黨軍隊正趕來進行圍堵的新情況，判明原定在這裏北渡長江的計劃已不能實現，果斷決定迅速撤出戰鬥，渡赤水河西進，向古藺以南地區前進，尋機北渡長江。拉開了四渡赤水的序幕。
1月29日，中央紅軍一渡赤水，分三路從猿猴場、土城南北地區西渡赤水河，向四川省古藺、敘永地區前進。這一行動使敵人非常恐慌，蔣介石立即調集重兵進行追擊攔截。鑑於敵軍已加強了長江沿岸防禦，並以優勢兵力分路向紅軍進逼，毛澤東認爲渡江北上已不可能，應在川、黔、滇地區尋求新的機動，待機殲敵。2月7日，中共中央決定暫緩執行北渡長江計劃，改取以川滇黔邊境爲發展地區，爭取由黔西向東的有利發展。接着，紅軍即向川滇邊的扎西地區集中。
紅軍進入川滇邊境後，蔣介石重新調整部署，以17個師(旅)編成4個縱隊，企圖圍殲中央紅軍於長江以南、橫江以東、敘永以西地區。在此情況下，毛澤東提出回師東進、再渡赤水，向國民黨軍兵力薄弱的黔北地區發動進攻，重佔遵義的主張。
11日，中央紅軍從扎西揮師東進，於18日至21日在太平渡、二郎灘二渡赤水，向桐梓地區急進。此舉完全出乎蔣介石的意外。川軍3個旅慌忙由扎西附近向東追擊，黔軍3個團從遵義向婁山關、桐梓增援，第1縱隊2個師由黔西、貴陽地區向遵義疾進，企圖阻止並圍殲紅軍於婁山關或遵義以北地區。24日，紅1軍團先頭部隊第1團進佔桐梓，桐梓守軍退守婁山關。25日，紅5、紅9軍團在桐梓以北地區阻滯川軍，紅1、紅3軍團進攻婁山關及其以南地區的黔軍，相機奪取遵義。當晚，紅3軍團攻佔婁山關。接着，紅1、紅3軍團乘勝向遵義方向追擊。27日，在遵義以北的董公寺、飛來石地區擊潰黔軍3個團的阻擊。28日晨再佔遵義城。接着，將趕來增援的國民黨軍第1縱隊第93、第59師大部殲滅於忠莊鋪、遵義西南及烏江北岸地區。遵義戰役從24日至28日，歷時5天，紅軍連下桐梓、婁山關、遵義，共擊潰和殲滅國民黨軍2個師又8個團，俘敵3000餘人。這是中央紅軍長征中最大的一次勝利。毛澤東隨中央軍委縱隊登上婁山關，極目四望，吟成《憶秦娥·婁山關》：“西風烈，長空雁叫霜晨月。霜晨月，馬蹄聲碎，喇叭聲咽。雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。從頭越，蒼山如海，殘陽如血。”
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