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1935年10月，中國工農紅軍陝甘支隊長征到達陝甘蘇區。與此同時，紅軍第15軍團在陝甘蘇區第三次反“圍剿”中又取得勞山戰役的勝利。蔣介石對此極爲震驚，立即重新調整“圍剿”部署，以5個師的兵力，企圖首先構成沿葫蘆河的東西封鎖線，並打通洛川、鄜縣(今富縣)、甘泉、延安之間的聯繫，構成沿洛河的南北封鎖線，限制紅軍向南發展，爾後採取南進北堵，逐步向北壓縮的戰法，消滅紅軍於洛河以西、葫蘆河以北地區。11月1日，國民黨軍第57軍代軍長董英斌率4個師，由甘肅省慶陽、合水經太白鎮沿葫蘆河向鄜縣東進，其先頭2個師於當日進佔太白鎮。
11月初，陝甘支隊在甘泉附近地區同紅15軍團會合，隨即恢復紅一方面軍番號，彭德懷任方面軍司令員，毛澤東任政治委員，下轄第1、第15軍團，共1.1萬餘人。爲打破國民黨軍的“圍剿”，紅一方面軍決定集中兵力，向南作戰，首先殲滅沿葫蘆河東進之第57軍一兩個師，爾後視情況轉移兵力，各個殲滅。上旬，紅1軍團進至鄜縣西北的老人倉、秋林子地區；紅15軍團攻佔了直羅鎮以東的張村驛、東村等據點，並以1個獨立營和1個騎兵連前出直羅鎮、黑水寺一帶進行遊擊，監視東進之國民黨軍。12日以後，紅1軍團進至九原、上高池、套通地區，紅15軍團主力在張村驛、桃花砭地區，隱蔽集結。同時，以紅15軍團第81師1個團繼續圍困甘泉縣城，以調動第57軍東進；另1個團在羊泉鎮地區佈防，準備阻擊東路之敵第67軍第117師。
19日，第57軍軍部率3個師沿葫蘆河向直羅鎮前進，先頭第109師進到黑水寺地區，軍部及另兩個師進至張家灣地區。與此同時，紅1軍團進至直羅鎮東北紙房溝、新窯子、石咀、鳳凰頭地區集結待機。20日16時左右，第109師進至直羅鎮。直羅鎮三面環山，北依葫蘆河，東面山坡築有土寨子，一條東西大道穿鎮而過，地形險要，利於設伏。紅一方面軍決定抓住第109師比較突出的有利戰機，集中2個軍團的優勢兵力，求殲該師於直羅鎮地區。
20日夜，紅1、紅15軍團分別由待機地域向直羅鎮開進，將其包圍。21日拂曉，紅1軍團由北向南、紅15軍團由南向北對第109師發起猛烈攻擊，激戰至12時許，殲其大部，其殘部500餘人退入鎮東土寨子負隅頑抗。此時，東西兩路國民黨援軍迫近直羅鎮。紅一方面軍遂以少數兵力圍困第109師殘部和阻擊由鄜縣西援之第117師，主力向西迎擊由黑水寺向直羅鎮增援之第106、第111師。該兩師被阻擊後，因懼怕被殲，於23日下午沿葫蘆河西撤。紅1軍團主力及紅15軍團2個營，冒雪跟蹤追擊，在張家灣至羊角臺途中，殲第106師1個團，餘部退回太白鎮。西援之第117師，遭紅15軍團第81師部隊阻擊後，退回鄜縣縣城。被圍於直羅鎮土寨子的第109師殘部待援無望，於23日午夜突圍，24日上午紅15軍團將其全殲，擊斃師長牛元峯。
此役共殲國民黨軍1個師又1個團，計斃敵1000餘人，俘5300餘人，繳獲各種槍3500餘支(挺)，打破了國民黨軍對陝甘蘇區的第三次“圍剿”，鞏固了陝甘蘇區，爲中共中央把全國革命大本營放在西北舉行了奠基禮。
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