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這是一段典型的豪門恩怨。情節的離奇程度足以爲小說家們提供一段優秀素材。經歷宏觀調控後，房地產業在公衆視野中已逐步淡出，令許多從業者備感蕭索。曾經風光無限，而今處處遭逢質疑，房地產商的境遇隨着行業興衰一同沉浮。
今天的話題顯然是一個出色的故事，由房地產商們傾情出演，又一次滿足了公衆娛樂化的心理，跌傷的卻是一個羣體。
一份蹊蹺的報告文學近日在南京房地產界引起一場空前的地震。
2006年11月，湖北長江出版集團報告文學編輯部發行了名爲《富豪大戰》的特刊，作者署名爲鐘山魯青。這份長達250頁的特刊揭示了一段發生在江蘇12名房地產富豪之間的股權糾紛，其中所述人名、公司乃至事件均有案可查。報告僅有50頁左右的事實描述，其餘篇幅都用於鏈接相關文字證據。
正因爲如此，它的真實性得到許多人的認同。然而就在《第一財經日報》赴寧採訪數日，並與“富豪大戰”的當事各方進行廣泛接觸之後，得出的結論卻更令人迷惑。
有知情人士表示，蘇寧環球集團(下稱“蘇寧環球”)董事長張桂平如今已配備了數名保鏢，以防不測。作爲當事方之一，同時也是報告文學的矛頭所指，張桂平本人並未接受記者的採訪，而是委派一位集團高管以及代理律師公開應對。
“第一，這是一個醜聞；第二，之前兩次官司我們都打贏了。”蘇寧環球的這位高管在接受採訪時表現得相當激動。這也是報告文學發表之後，蘇寧環球首次作出迴應。
焦點之一：借款還是增資？
2002年9月，通過江蘇省工商聯搭建的住宅產業商會，江蘇12家較具實力的民營企業共同發起成立了南京浦東建設(5.300,0.00,0.00%)發展股份有限公司(下稱“浦東建設”)，註冊資本1億元。其中“富豪大戰”的焦點雙方——代表蘇寧環球的張桂平與張康黎父子共同持有28%股份，21世紀投資集團董事長許尚龍與妻子吳娟玲共持有22%股權。
2002年底，浦東建設通過掛牌競買的方式購得兩幅地塊，分別是位於南京浦口區的130畝浦東花園地塊以及4500畝的威尼斯水城地塊。
2003年1月23日，浦東建設召開股東大會，主要內容是“原公司1億元人民幣註冊資本不能滿足現在項目運作的要求，公司還需進一步籌資，現向股東借款1億元”。
許尚龍事後對記者表述：由於當時有股東認爲接下來浦東建設的項目投入是個“無底洞”，所以並不同意“借款”。
但第二天，公司就形成了另一份決議，內容提及：“股東增資1億元整，2月15日前到賬。”這份決議也得到全體股東的簽字確認。但是，截止到2月15日，除了張桂平的7600萬元借款到位之外，只有另3位小股東總計700萬元(注：大致相當於7%的股份)的借款到位。
3月11日，持有17%股份的江蘇金盛集團董事長王華將1700萬元借款打入浦東建設賬戶。至此，1億元增資款悉數到位。
但許尚龍表示：3月11日，他也將500萬元打入浦東建設賬戶，但之後發現被退回。事後從3月17日到3月31日，他又繼續將3000萬元打入賬戶。這3000萬元正對應許尚龍夫婦的22%股權。
正是這筆錢被“退來匯去”高達39次，也正是因爲這筆錢沒能按時到位導致了後來許氏夫婦的股份被直接稀釋了一半。
“他們之後告訴我，3月11日就是截止日期了，之後他們不再接受我的增資款。但是之前並沒有公佈3月11日爲截止日期。”許尚龍堅持說。
“許尚龍說他在3月10日匯了500萬元到公司賬戶，但是我們並沒有收到。事後他表示匯錯賬號了。但17日後，許尚龍確實把錢都打入了正確的賬戶。”浦東建設一位不願具名的發起人確認了這個事實。目前該人士在浦東建設不再持有任何股份。
他同時表示，2003年3月5日，浦東建設發佈了股東確認書，以“確認增資不足部分由藉資墊付者補足，並屆時自動轉爲公司註冊資本，公司將根據各股東實際出資佔公司增資後總註冊資本的比例確認該股東所持有公司股份的比例”。
在借款中佔據大部分的張桂平父子憑藉這份確認書在日後的股份架構中佔據了優勢地位。而許尚龍最終沒能趕上末班車，失去了增資機會。爲此，許氏夫婦將爲張桂平辦理股權變更的南京市工商局告上法庭，但被駁回訴訟請求。
焦點之二：股份轉讓還是股權託管？
2003年4月1日，代表江蘇新城房產股份有限公司董事長王振華在浦東建設持有15%股份的陳靜擬將所有股份轉讓給張桂平。按照溢價1000萬元的幅度，此次股權受讓總價爲2500萬元。
此外，從2004年6月起，同爲發起人之一的江蘇金盛集團董事長王華幾次主動與張桂平聯繫，希望將其持有全部股權轉讓。2004年10月22日，雙方正式簽署協議，張桂平以8300萬元溢價受讓王華持有的3400萬股份，這個價格已經是之前王華實際投入的2.44倍。
通過這次股權轉讓，張桂平順利持有浦東建設高達49%的股份。
但令許尚龍產生異議的是：事先作爲發起股東之一，他並不知道陳靜與張桂平之間存在股權轉讓。況且按照公司協議，“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓”。但更重要的是，張桂平用於支付轉讓價款的竟然是公司資金。
浦東建設2004年財務報表顯示，“期末餘額中張桂平等11名股東專項借款2500萬元，用於溢價受讓陳靜所持有的公司全部股份。”
對此，蘇寧環球的代理律師之一——江蘇法德永衡律師事務所律師孟蘭凱對記者解釋說：在2005年9月即浦東建設成立滿3年之前發生的股權受讓行爲均屬股權託管性質，並不違法。
他進一步指出，在股權託管期間，對外顯示的所有股東結構都沒有改變，所有股東仍需承擔公司所負責任；但是對內，股東權利都已經由張桂平代行。
至於張桂平究竟是用自然人的資金，還是以公司資金來受讓其他股東的股份，許尚龍完全可以申請查賬。但孟蘭凱本人並未對此進行具體闡釋。
然而事情仍未完結。在陳靜15%的股權受讓事件中，股東大會曾作出決定：“受讓股份屆時以股東持有公司股份的比例爲據進行分配。”
“但張桂平不僅用公司資金收購陳靜的股份，事後又將這些股份完全據爲己有。”對此，許尚龍依舊顯得憤憤不平。他據此認爲張桂平的行爲已構成“盜取公衆股份”。
孟蘭凱卻認爲，在股權受讓過程中，張桂平與王華曾因受讓資金到賬時間產生合同糾紛，並向江蘇省高級人民法院提起訴訟。最終法院的判決明確了之前股權收購的合法性。
這份《江蘇省高級人民法院(2005)蘇民二初字第0009號民事判決書》顯示：我國公司法對公司股份的託管行爲和託管關係並無禁止性規定，因此，名義持股或代持股份都是法律允許的。
截至2005年9月，上述兩起股權收購都隨着公司成立滿3週年而先後順利過戶。浦東建設一位不願具名的發起人確認說：最新的工商備案登記資料顯示，目前浦東建設股權分配比例大致爲，張桂平持有64%；張康黎20%；許尚龍夫婦11%，此外還有蔣佳平4.5%以及李維敏0.5%。陳靜與王華等人的股份不再顯示。
而許尚龍狀告南京市工商局一案也並未結束，目前南京市中級人民法院正在受理其申訴。
相關鏈接
歷次訴訟情況
2004年7月14日，南京市白下區人民法院下發行政判決書(2003)白行初字第76號
判決結果：駁回原告許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英的訴訟請求。此次訴訟的爭議焦點是增資登記行爲是否具有合法性，被告是南京市工商行政管理局。
2005年2月2日，南京市中級人民法院下發行政判決書(2004)寧行終字第115號
上訴人爲許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英；被上訴人爲：南京市工商行政管理局；張桂平、張康黎、陳靜、蔣佳平、李維敏、曾煥沙、曹效仲、朱光祖以及浦東公司。此次上訴，是因爲上訴人許尚龍、吳娟玲以及原審被告王華、朱藻英不服南京市白下區人民法院的行政判決，又提出上訴。但是，被南京市中級人民法院駁回，維持原判。併爲終審判決。這期間，上訴人王華於2004年10月22日向法院提交了撤回上訴的書面申請。
2005年12月6日，江蘇省高級人民法院民事判決書(2005)蘇民二初字第0009號
原告(反訴被告)張桂平；被告(反訴原告)王華
張桂平於2005年4月8日對法院提起訴訟後，被告王華於2005年6月7日提起反訴。此案件後在2005年8月2日公開開庭審理。案件焦點在於，王華稱張桂平欠其200萬元股權轉讓款，故構成根本違約，不僅之前簽訂的《股份轉讓協議》與《過渡期經營管理協議》無效，而且還要索賠4.15億元。
之後，法院判定兩份協議依然有效，張桂平應補齊200萬元股份轉讓金；而王華應當在判決生效後10日內向張桂平支付500萬元違約金。 |
