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吉林制藥正深陷『重組後遺癥』泥澤而不能自拔。盡管2008年摘掉了ST的帽子,但財務狀況仍然堪懮,一直靠借新還舊維持生計。數據顯示,2008年前三季度,吉林制藥共借債1.04億元,還債1.2億元。
有知情人士向《醫藥經濟報》記者透露,自公司前身恆和制藥卷入2003年『恆和系』孫宏偉的騙貸大案之中,吉林制藥即已拖欠吉林工行6500萬元貸款,而這筆貸款以及後來的一些貸款讓吉林制藥5年來長期背負債務包袱。迫於資金嚴重缺乏的窘境,吉林制藥多處房產、機器設備一直處在一輪又一輪的抵押過程中。
原本有望救吉林制藥於危難的濱地鉀肥重組最終破滅,而伴隨著股價連續暴跌,吉林制藥仍風波不斷。不僅公司第二大股東吉林明日實業有限公司被質疑借重組概念大筆減持公司股份,其子公司股權轉讓亦讓人抓到『把柄』。
二股東借重組頻頻套現2008年12月26日,吉林制藥上百名職工和代理商聯名,向中國證監會舉報吉林制藥董事長張守斌涉嫌違規信息披露及內幕交易。目前證監會已接受該材料,並交由吉林省證監局具體處理,然而吉林省證監局至今仍未明確受理。
該份材料舉報:吉林制藥二股東明日實業實際受大股東吉林金泉寶山集團控制,明日實業實際控制人與張守斌淵源頗深,明日實業在吉林制藥重組期間減持解禁股涉嫌內幕交易。
據了解,明日實業成立於1999年7月,股改前共持有吉林制藥限售股2122.2萬股,佔總股份的13.41%。2007年9月~2008年11月,吉林制藥共經歷3次重組,均以失敗告終。而在此期間,明日實業不斷減持。
2007年8月10日,明日實業持有的吉藥791.2萬股限售股獲得流通權,這是其第一批解禁股。2008年1月10日,明日實業宣布在二級市場拋售191.15萬股,同年2月19日和3月14日,明日實業又宣布分別減持182.9萬股和228.8萬股。此輪拋售明日實業變現約5700萬元。
2008年4月和10月,明日實業又分別減持138.3萬股和50萬股,變現收益超過1300萬元。至此,2007年解禁的791萬股拋售完畢。
2008年7月,明日實業又有791萬股獲得流通權,這是其第二批解禁股。2008年11月,明日實業拋售16.5萬股,變現至少150萬元;同年12月26日,明日實業在深交所大宗交易系統上分別拋售150萬股和350萬股,變現3215萬元。
至此,明日實業共拋售1300餘萬股,金額超過1億元,目前仍持有吉林制藥4.26%的股份,共647萬股。
據悉,明日實業實際由恆和集團控制。恆和案發之後,其所持吉林制藥股份由金泉寶山承接,同時明日實業也轉由金泉寶山的董事長也是吉林制藥的董事長張守斌接手。而明日實業現任法定代表人陳志傑,亦被指一直在吉林制藥和金泉寶山任職,負責原料藥采購等工作。
也就是說,明日實業前後兩位法定代表人與吉林制藥的關系曖昧,金泉寶山則牢牢控制著吉林制藥。
子公司轉讓澄而不清這邊廂,吉林制藥內部人士舉報其董事長涉嫌違規信息披露及內幕交易;那邊廂,又有律師踢曝吉林制藥轉讓子公司和維康藥業有限公司股權『先過戶再審議』,相關補充協議更是遲到一年方披露。
據記者了解,2007年12月3日,吉林制藥公告稱,將所持有的維康藥業99.9%股權以1200萬元價格轉讓給自然人石立更。但隨即,又在2008年1月31日和3月3日的公告中稱,公司與石立更友好協商並達成一致,將解除關於轉讓恆和維康99.9%股權的協議。此後,公司2008年半年報也顯示,恆和維康仍為吉林制藥的子公司,吉林制藥仍持有恆和維康99.9%的股權。
然而,恆和維康實際已發生了股權過戶,截至2008年12月26日,恆和維康類型為自然人出資有限責任公司,公司股東為自然人石立更和周某,石立更出資額為2997萬元,佔比99.9%。對此,外界質疑吉林制藥定期報告中披露的仍持有維康藥業99.9%的股權,與維康藥業這批股權已過戶他人的事實之間明顯矛盾。
面對種種質疑,吉林制藥方面於2009年1月10日發布公告進行澄清。公告稱,2007年11月末,經董事會審議通過決定將持有的恆和維康99.9%股權以1200萬元價格轉讓給石立更。股權轉讓正式協議簽署前,按照股權轉讓意向,受讓方石立更向吉林制藥預付了股權轉讓定金435萬元,鑒於當時受讓方已預付36%股權轉讓定金並明確股權轉讓意向,受讓方於2007年10月向當地工商登記部門申請了變更股權事宜並變更至石立更名下。後由於石立更個人籌措資金出現困難,未能按協議約定及時足額支付餘款,雙方經協商,於2008年1月解除了股權轉讓協議。
公告同時披露了一個遲到一年的補充協議:2008年1月31日,基於公司的繼續出讓該股權意願以及石立更的繼續受讓意願,雙方又於當日簽訂了補充協議,約定在解除原股權轉讓協議後未來12個月內,石立更若能全額支付股權轉讓餘款765萬元,公司將與其重新簽署正式股權轉讓協議。
吉林制藥表示,鑒於石立更已預付36%股權轉讓定金,並考慮便於其對該公司經營管理和對外部門協調,並已申請辦理了工商變更登記事宜,吉林制藥委托其代持該部分股權,但其不享有該股權的任何權益。
對此有業界人士認為,這種『先過戶再審議』的做法,違反了公司決策程序。股權過戶的決策者繞開董事會,在僅收到訂金的情況下私自決定將恆和維康股權過戶他人,屬於越權行為。由此,補充協議的真實性被業界質疑。而公告解除股權轉讓協議當日又簽署補充協議一事當時並未公告,也有違背信息披露規范之嫌。
(責任編輯:孫孟)
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