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國慶前夕進行的國美控制權之爭作為中國企業史上一個著名的案例受到了社會的高度關注。事後來看,這場控制權之爭有諸多值得我們反思的地方,其中我想特別指出的一個方面是,為什麼結果與多數人——包括許多業界專家在內——的預測相反?
在國美特別股東大會投票結果揭曉前的兩小時,我親自聽到一個現在很活躍的並購專家信誓旦旦,黃光裕會贏。理由是,黃作為大股東,握有國美34%的股份;黃還擁有不受上市公司控制的300多家門店;黃的家族和朋友出於利益考慮會鼎立支持黃;此外,或許也是最重要的,黃有著很強的民意支持,如果國美由陳曉及背後的貝恩資本控制,那麼意味著國美不再是民族品牌,這對黃在國美控制權的爭奪戰中,是張重要的牌。——可以說,這位專家的看法也是多數人的看法。
但問題就出在這兒,當多數人對國美控制權爭奪戰的評判夾雜了太多的非企業、非市場因素,可能就會忘記最基本的一點,即國美非黃氏家族的私人企業,而是一家上市公司,這一點非常重要,因為上市公司的本質就是按佔有的股份說話,誰佔有的股份多,誰的權威就大,而不管你是不是公司的創始者。從這個角度看,似乎有利於黃光裕方面,因為黃是公司的大股東,但是,這裡也存在一種例外情況,即除非大股東達到可以控股的地步,否則,在股東大會上,其他的股東也可以聯合起來,與大股東相抗衡。現代商業史上不乏幾個股東聯合起來推翻大股東決議的事情。此次國美特別股東大會的投票結果就顯示了這點。據國美方面的說法,今次投票率達到81%以上,有83%的非關聯股東支持管理層,這就代表了多數股東意志。它背後的含義很清楚,國美多數股東不願國美重回家族控制。
另一方面,很多人尤其是眾多網民,用傳統中國的所謂忠義道德,指責陳曉違背大股東所托,竊取國美的控制權;又用民族主義大旗,將陳曉打入買辦行列,似乎國美被貝恩控制,就不是中國企業。可惜,道德和民族主義的『高義』,在商業利益和資本市場的游戲規則面前,多數時候是蒼白的。且不說陳曉並不僅僅是個職業經理人,他也是國美股東之一,雖然是個小股東;即使陳只是個職業經理人,他也不能僅僅為大股東負責,聽命於大股東一人。既然陳的董事會主席職位是由全體股東選擇的——黃光裕方面對此雖然起了重要甚至決定作用——他就必須對全體股東負責。因為根據公司治理章程,上市公司的管理層須對董事會負責,而董事會則要對全體股東負責。所以,從公司治理角度而言,陳不必對黃個人負責。那些指責陳所托非人的言論,違背了基本的商業精神。