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大革命時期，平江是湖南農民運動的中心地區之一。1927年5月馬日事變之後，平江工農羣衆慘遭反動派的“清鄉”鎮壓，激起農民的不屈反抗，1928年3月的“撲城”農民達10萬餘衆。正是在革命與反革命鬥爭更加激烈、革命力量受到嚴重摧殘的形勢下，1928年6月國民黨軍獨立第五師被派到平江換防。共產黨員彭德懷時任該師一團團長。
彭德懷到達平江後，立即召集一團黨員緊急會議，研究如何使奉命調來平江鎮壓革命的獨立五師一團變成保護革命的一團，決定組織人員下營、連講述反動派的暴虐行徑，發動士兵反對清鄉隊的土匪行爲，號召士兵會起積極作用，監督反動民團，不准他們殘害民衆。士兵們目睹反動派的累累罪行，在黨的祕密工作下，由同情工農，發展到傾向工農，傾向革命。由於彭德懷的努力和黨組織的工作，共產黨員鄧萍、黃公略、賀國中、黃純一、李燦等，不僅控制了一團的主要營、連的兵權，同時掌握了三團三營的兵權，從思想上組織上爲起義創造了條件。
7月17日，湘鄂贛邊界特委書記滕代遠，奉湖南省委指示到達平江，並與一團黨組織取得聯繫。7月19日，正在三營巡視的彭德懷，從友人的來信中獲悉南華安特委被破壞，黃公略等人的身份暴露，反動派準備下手抓人，迅即返回縣城。當晚，一團黨組織舉行緊急會議，決定以士兵鬧餉名義立即發動起義。
7月22日上午11時許，在盛暑烈日之下，國民黨軍獨立第五師第一團的800勇士，全副武裝，頸系紅帶，精神振奮，集合在平江縣城東門外一營駐地——天嶽書院操場上誓師起義。下午1時許，平江縣城內軍警官兵午睡正酣，800勇士越過浮橋，向縣城發動進攻，以迅雷不及掩耳之勢，一舉解除了城內反動軍警2000多人的武裝，繳獲步槍1000餘支、子彈100萬發，活捉了作惡多端的縣長劉作柱等反動分子200多人。起義部隊佔領了縣城。當日，一團二營從駐地思村開到平江縣城參加起義。翌日，賀國中率隨營學校從岳陽來平江參加起義。黃公略率三團三營於20日晚在嘉義提前舉事。
7月24日宣佈建立縣工農兵蘇維埃政府，成立紅軍第五軍，彭德懷任軍長兼十三師師長，滕代遠任軍黨代表，鄧萍任參謀長。全軍共2500餘人。
不久，平江起義遭到湘鄂贛國民黨軍的聯合進攻，紅五軍主動撤出平江，轉戰於湘鄂贛邊界地區。1928年11月，根據中共湖南省委的指示，紅五軍主力由彭德懷、滕代遠率領轉向井岡山，12月到達江西寧岡新城，與毛澤東、朱德領導的紅四軍會師，改編爲紅四軍第十三團(對外仍稱紅五軍)。紅五軍一部由黃公略率領繼續在湘鄂贛邊界地區堅持鬥爭。平江起義有力地推動了湘鄂贛邊界革命鬥爭的發展，爲創建湘鄂贛革命根據地奠定了基礎，也爲井岡山革命根據地和中央革命根據地的創建和發展作出了貢獻。
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