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小刀會是天地會支派，由福建傳入上海及附近州縣。鴉片戰爭後，上海成爲通商口岸，在外國資本及本國封建勢力壓榨下，大批手工業者、水手、農民失業破產。他們紛紛參加祕密反清組織小刀會。上海小刀會首領劉麗川等聯絡各地小刀會首領協商制定了先佔嘉定，繼奪上海，再取鄰近各縣的起義計劃。清咸豐三年(1853年)八月初三，周立春等率部攻佔嘉定縣城。初五，劉麗川率衆響應，佔領上海縣城，隨即分頭攻佔寶山、南匯、川沙廳、青浦，隊伍發展至萬人。起義軍曾想西進鎮江聯絡太平軍，一度攻入太倉城，後遭清軍伏擊，退回上海、嘉定，始終未能與太平軍取得聯繫。清廷得知上海失陷，急忙從江南大營抽調兵勇2萬人，派江蘇巡撫許乃釗、按察使吉爾杭阿等率領前往鎮壓，連佔嘉定、寶山、青浦、南匯、川沙，進圍上海。十月初九，清軍分水陸兩路發起進攻，被義軍炮火擊傷艦船多艘，傷亡300餘人。四年正月初九，清軍在城北挖地道，炸開缺口，2000餘人從缺口沖人，遭到義軍反擊，退出城外，損軍80餘人，丟失大炮12門。清軍屢攻失利，清廷撤許乃釗職，以吉爾杭阿繼任。他與英法侵略者勾結，在縣城與租界中間修築界牆，斷絕義軍糧彈運輸通道。十一月十八日，法軍和清軍聯合用大炮轟開北城牆，隨即發起衝鋒。起義軍憑藉建築物和防禦工事，以密集火力大量殺傷敵人，繼與敵展開肉搏，斃傷法軍60餘人，清軍2200餘人，粉碎了敵人聯合進攻。由於敵人長期封鎖，外援不繼，糧盡彈絕，內部發生動搖。五年正月初一，劉麗川率軍突圍，次日與敵在虹橋遭遇，劉麗川戰死，餘部有的參加了太平軍，有的繼續堅持鬥爭。
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