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1937年11月上旬,八路軍晉察冀軍區成立,主力部隊發展到4個支隊,共7600餘人。主力部隊和民兵、游擊隊密切配合,在山西、察哈爾、河北三省邊界的廣大地區開展游擊戰爭,對日軍侵佔的北平、石家莊、太原、張家口等城市和交通線構成了嚴重威脅。11月下旬,日軍華北方面軍司令官寺內壽一調集第5、第14、第109師團及關東軍察哈爾兵團各一部,共2萬餘人,在飛機的掩護下,分兵八路由平漢、正太、同蒲、平綏鐵路沿線出動,對晉察冀邊區實行大規模圍攻,企圖摧毀初創的晉察冀抗日根據地,消滅或驅逐抗日武裝力量。
晉察冀軍區司令員兼政治委員聶榮臻,根據中央軍委關於着重建立武裝與開展羣衆工作,以便對付日軍進攻的指示,加緊進行反圍攻的各種準備,並確定了反圍攻作戰的兵力部署原則,即軍民結合、新老部隊結合、主力部隊與地方武裝結合,以主力部隊隱蔽集結,尋機殲敵;以游擊隊襲擾、疲憊和消耗日軍。
11月24日起,由平漢鐵路沿線出動的日軍第14師團分兩路向西進攻。一路3000餘人由保定、易縣向淶源進攻,其中易縣出動之敵300餘人於12月2日進佔大龍華鎮。晉察冀軍區第1支隊一部於當夜襲擊大龍華,一舉突入鎮內,斃傷日軍200餘人。由保定西進之敵被晉察冀軍區騎兵營阻止於滿城附近。由定縣、新樂向曲陽、行唐進攻之敵1000餘人,在高門屯、豆家莊遭到晉察冀軍區第4支隊的阻擊,進佔曲陽的日軍退回保定,進佔行唐的日軍停滯不前。
在同蒲鐵路北段,日軍第26師團一部1400餘人由應縣出動,佔領渾源後向廣靈進攻。11月27日,第1支隊在渾源、廣靈間的亂嶺關兩側高地設伏,突然向運動中的日軍發起猛攻,斃傷200餘人。日軍進佔廣靈後未敢冒進。代縣、原平、忻口之日軍第109師團一部1000餘人進佔繁峙。晉察冀軍區第2支隊乘其後方空虛之機,於12月14日夜襲原平鎮,斃傷日軍100餘人。
在平綏鐵路沿線,日軍察哈爾派遣兵團3400餘人,由懷來、天鎮分兩路南進,12月4日佔領蔚縣後向廣靈、淶源進攻。5日,第1支隊在蔚縣以南的北口村,對由蔚縣南進的日軍進行截擊,並乘其混亂之際發起衝擊。激戰半日,斃傷日軍200餘人,迫其退守蔚縣。
12月中旬,正太鐵路之日軍第5、第109師團各一部共4000餘人,分別向平山、盂縣進攻,經晉察冀軍區第3支隊和羣衆武裝的連續打擊,十分疲憊。八路軍第115師第344旅奉命由五臺進至平山以南,協同第3支隊相機打擊進攻之敵。15日,在盂縣東南隱蔽待機的第3支隊,乘進佔清城鎮的日軍立足未穩,突然發起攻擊,斃傷其200餘人。同日,第344旅第687團在小寨設伏,擊退由井陘北進之日軍,斃傷其100餘人。21日,第344旅主力和第3支隊一部,在溫塘地區設伏,伏擊由平山出動的日軍第5師團第21聯隊1000餘人,斃傷其400餘人。
在此期間,八路軍第120、第129師各一部兵力對同蒲鐵路北段和正太鐵路沿線展開破襲戰,調動日軍回援其交通線,有力地配合了晉察冀軍區部隊的反圍攻作戰。至12月21日,圍攻晉察冀邊區的日軍,除一部進佔蔚縣、廣靈、渾源、定襄、盂縣、平山和行唐等縣城外,大部退回鐵路沿線,日軍來勢洶洶的“八路圍攻”被粉碎。這次反圍攻作戰,晉察冀軍區部隊共斃傷日軍1000餘人,對晉察冀抗日根據地的鞏固與發展起了重要作用,併爲以後反圍攻作戰提供了有益的經驗。
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