昨天，潛流暗湧的國美控制權爭奪變數陡增———黃光裕案二審宣判，黃妻杜鵑被改判緩刑並當庭釋放，黃氏家族由此有了可以自由行走的『話事人』，陳曉陣營看似佔據優勢的局面或被扭轉。不過，這場各自都握有籌碼的零和游戲很難會有最後的贏家，國美電器面臨被割裂的危險。

　　杜鵑復出影響不可低估

　　今年5月18日，北京市第二中級法院一審判決黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪，三罪並罰判處有期徒刑14年，並處罰金人民幣6億元，沒收個人財產人民幣2億元;黃妻杜鵑因內幕交易罪判處有期徒刑三年六個月，並處罰金人民幣2億元。隨即，黃氏夫婦以量刑過重為由提出上訴，其間黃光裕與陳曉公然決裂，這意味著二審判決將在很大程度上左右國美控制權的爭奪。

　　就在坊間普遍認為二審將在9月初宣判，黃氏夫婦恐將難逃牢獄之災時，局勢峰回路轉。8月30日，北京市高級人民法院二審宣判，黃光裕維持一審判決不變;黃妻杜鵑則改判有期徒刑三年緩期三年，並當庭釋放。『杜鵑的回歸對公司非常利好。』黃氏家族第一時間作出響應。

　　『黃光裕將不是一個人在戰斗!』不願具名的分析人士昨日稱，在被捕之前，杜鵑長期在香港主管黃家資產投資，對國美管理層也頗有影響力，可以與他們面對面談條件爭取舊部;而其外語能力及對外資機構的熟悉，有利於爭取機構投資支持。盡管根據國內公司法規定，緩刑期的杜鵑在五年內不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員，但其復出直接強化了黃光裕在這場爭奪中的操作能力，並代表大股東在9月28日的特別股東大會與陳曉展開直接對決。

　　黃氏攜非上市門店逼宮

　　羊城晚報記者獲悉，或許是對改判緩刑有所把握，在二審宣判前杜鵑已全部繳清罰款2億元，黃光裕也已上繳部分罰金。與此同時，黃氏家族開始連續向陳曉發出措辭強硬的通牒。

　　8月27日，黃光裕與杜鵑全資公司Shinning Crown通過旗下控制的北京國美向國美電器發出終止函稱，如果重組董事會等5項動議在9月28日舉行的公司股東特別大會上未獲通過，將有意終止上市集團與非上市集團(黃光裕私人擁有的門店)之間就若乾采購和管理安排訂立的集團間協議。北京國美電器有限公司將自2010年10月31日起，終止國美上市公司對大股東所擁有的非上市門店的委托經營授權，自2010年11月1日起自行管理非上市業務;若5項動議全部獲得通過，此通知自動作廢;若部分通過5項動議，北京國美將在特別股東大會表決後7日內另行書面補充通知。

　　同樣是在8月27日，作為國美電器大股東的Shinning Crown還向國美電器董事會發出《致國美電器控股有限公司關於堅決反對在召開特別股東大會前增發的函》，表示堅決反對『個別董事擬在9月28日召開特別股東大會前惡意增發』。

　　不過，由於事先已授權董事會增發事宜，黃光裕方在表明強硬態度的同時，也在《函件》中提出，如現董事局在特別股東大會召開前執意增發，為避免大股東的合法權益受損，增發20%股份的額度無論是一次或多次配發，大股東都同意按相同條件全部認購相關配發股份;如果采取定向增發方式，大股東承諾認購總發行額55%-65%之股份，認購價格高於另外35%-45%股份認購投資者的實際成交均價5%。

　　董事會威脅撤走管理層

　　針對黃光裕方的猛烈攻勢，8月30日，國美電器在港交所發布陳曉署名的公告稱，目前對發行新股還沒有任何決定，不過由於Shinning Crown是國美電器大股東及關聯人士，董事會將無法按照其要求所提議的方式發行新股。國美電器強調，將確保新股發行時按照公司及股東整體最佳利益進行，『而非單獨考慮任何單一股東的個別利益』。在分析人士看來，國美董事會的這則公告暗示，新股發行有可能向機構實施定向增發，但黃氏未必能獲得資格。

　　而對於終止通牒，國美公告稱，這顯然是黃光裕欲迫使股東支持Shinning Crown要求，旨在鞏固單一股東的權益;國美董事會甚至呼吁股東投票反對大股東動議。國美電器在30日發出的聲明中還明確表示：『非上市門店目前享受的是上市公司服務，如果這一塊缺失，將是對門店經營非常大的挑戰。』而對上市公司不利影響僅是『直接損失幾億元的管理費收入』。

　　陳曉陣營稱，目前國美非上市門店的管理層全部是與上市公司簽訂人事合同;運營系統的『使用權』也是由上市公司統一牽頭，其中部分門店供貨系統納入上市公司的統一采購體系。『一旦黃光裕要求中止托管協議，國美電器上市公司將會撤回派駐管理層，也將不再繼續幫助非上市門店進行銀行抵押貸款。』

　　事實上，國美控制權的爭奪正由此走向割裂實體的危局之中。黃光裕試圖以分割非上市門店來反制陳曉控制的國美上市公司，而陳曉則以董事會和經營層來對抗黃光裕，一旦國美上市公司從管理、采購、服務上對非上市門店卡脖子，黃氏所擁有的非上市門店陷入經營危機並非危言聳聽，其資產價值可能大打折扣。唯一可以肯定的是，雙方這種斗法勢必對國美的整體經營產生嚴重的負面影響。