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1940年春，堅持消極抗日、積極反共政策的國民黨頑固派在第一次反共高潮被打退後，密令第三、第五戰區和魯蘇戰區部隊，大舉進攻華中新四軍。6月，新四軍江南指揮部根據中共中央關於放手發展抗日力量，抵抗反共頑固派進攻的指示，爲執行獨立自主開闢蘇北、發展華中敵後抗戰的戰略任務，率所屬主力北渡長江，於7月初挺進蘇北。下旬，遵照中共中央指示，組建新四軍蘇北指揮部，陳毅、粟裕分任正副指揮，下轄第一、第二、第三縱隊共7000餘人。爲建立以黃橋爲中心的抗日根據地，蘇北指揮部所屬部隊隨即東進黃橋地區。8月，爲策應新四軍發展蘇北，八路軍第五縱隊東進淮(陰)海(州)地區，形成南北配合、打開蘇北抗戰局面的有利態勢。
國民黨軍魯蘇戰區副總司令兼江蘇省主席韓德勤，視新四軍蘇北部隊爲心腹之患，企圖先集中兵力進攻黃橋，消滅或驅逐立足未穩的新四軍蘇北部隊，然後移兵北上，殲擊南下的八路軍第五縱隊。蘇北指揮部堅持有理、有利、有節的自衛立場，在八路軍第五縱隊的配合下，積極做好迎擊韓德勤部進攻的準備，並靈活運用鬥爭策略，爭取了駐泰州地區的蘇魯皖邊遊擊軍李明揚、李長江部和曲塘一帶的稅警總團陳泰運部保持中立。
9月初，韓德勤部分兩路向南進攻。新四軍被迫自衛反擊，首戰營溪，殲其先頭兩個團，進而攻取姜堰，殲守軍千餘人，並繼續向韓德勤呼籲停止內戰，團結抗日。韓德勤則以新四軍必須退出姜堰爲藉口相要挾。蘇北指揮部爲顧全抗戰大局，讓出姜堰，由李明揚、李長江部接防，還主動送給陳泰運部分槍械，進一步爭取了李、陳，使韓德勤更加孤立。然而韓德勤自恃兵多糧足、裝備精良，以爲新四軍退出姜堰是膽怯，令其主力第八十九軍和獨立第六旅共1.5萬餘人爲中路軍，從海安、曲塘一線進攻黃橋；李明揚、陳泰運部爲右路軍，5個保安旅爲左路軍，向黃橋兩翼夾擊，其進攻總兵力達26個團3萬餘人，企圖於黃橋地區聚殲新四軍蘇北部隊。
蘇北指揮部鑑於決戰不可避免，決定集中兵力，採取誘敵深入、各個擊破的戰法，於運動中殲擊韓部。據此，部署第三縱隊堅守黃橋，第一、第二縱隊隱蔽集結於黃橋西北地區，作爲突擊力量。
10月4日，韓部1個師由分界直撲黃橋東北前沿陣地，實施猛烈攻擊，一部突入東門。第三縱隊頑強反擊，予以殺傷，將其逐出。韓部第八十九軍軍部率1個師經古溪進至野屋基、何家塘一線，獨立第六旅經高橋南進，企圖襲擊黃橋側背。第一縱隊適時勇猛出擊，一舉將該旅分割圍殲於高橋地區。
4日午夜，第二縱隊經八字橋插到分界，切斷了第八十九軍退路，協同第一、第三縱隊形成三面夾擊，將第八十九軍主力分割包圍於黃橋東北地區。至5日晚，將該軍主力殲滅，軍長李守維在逃跑中落水斃命。6日，第二縱隊又追殲該軍餘部於營溪，乘勝攻佔海安、東臺等地。韓德勤率殘部千餘人向興化潰敗。左、右路敵軍亦隨之撤退。與此同時，八路軍第五縱隊由漣水東進，攻佔阜寧、東溝、益林，殲敵一部後，直下鹽城。10月11日，新四軍蘇北指揮部所屬第二縱隊前鋒與八路軍第五縱隊先頭部隊，於東臺以北的白駒鎮勝利會師。
此役，共殲國民黨頑固派韓德勤部1.1萬餘人。黃橋戰役的勝利，一舉解決蘇北問題，奠定了蘇北抗日根據地的堅實基礎。11月初，陳毅在海安歡迎劉少奇及八路軍南下領導人時欣然賦詩：“十年征戰幾人回，又見同儕並馬歸。江淮河漢今屬誰？紅旗十月滿天飛。”充分表達了他對打開華中抗戰新局面的喜悅心情。
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