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1939年9月，八路軍第120師主力奉命由冀中區轉移至北嶽區的行唐縣整訓，準備應付國民黨頑固派的突然事變。這時，駐石家莊及正太鐵路沿線的日軍獨立混成第8旅團第31大隊及駐靈壽、行唐等4縣的僞軍一部，共1500餘人，由旅團長水原義重少將指揮向西進犯，企圖襲擊晉察冀邊區南部重鎮陳莊。當時陳莊駐有邊區的後方機關及抗大二分校。第120師師長賀龍、政治委員關嚮應和晉察冀軍區司令員聶榮臻獲悉日軍行動後，決心以少數兵力節節抗擊，誘敵深入，爾後集中優勢兵力將進犯之敵殲滅於運動中。即令第359旅第719團在慈峪以北地區，正面抗擊，吸引敵人；第358旅第716團、獨立第1旅第2團、獨立第1支隊和抗大二分校等部，隱蔽集結於陳莊東南口頭鎮、秦家臺羊、牛下口等地區，準備向進犯日軍側後突擊，並在正面部隊配合下，將日軍殲滅於東西岔頭至南北譚莊地區；以晉察冀軍區第4軍分區第5團在慈峪以南地區監視日軍行動。
25日晚，日僞軍進佔慈峪。26日拂曉，繼續進行試探性進攻，在南北伍河及東西白頭山地區遭第719團和第5團阻擊後，於當日午後退回慈峪，並僞裝向靈壽撤退。27日拂曉前，日僞軍除留部分兵力據守慈峪外，主力1100餘人輕裝急進，祕密沿魯柏山南麓小徑，經南燕川、灣子裏、長峪奔襲並佔領陳莊。
賀龍、關嚮應和聶榮臻等判斷日軍孤軍深入，增援和補給困難，必將迅速撤離，並針對日軍一般不沿原路撤退的特點，立即調整部署：第719團、第358旅第4團擔任曲陽、行唐方向的警戒；第358旅第716團，獨立第1旅第2團、獨立第1支隊，分別由口頭鎮、秦家臺羊、牛下口進至陳莊以東磁河兩岸的東、西寺家莊及馮溝裏地區設伏，殲滅進犯之敵。爲了防止敵人從原路返回，又從獨立第1旅第2團和獨立第1支隊各抽出1個營，會同第4分區第5團一部進至長峪。萬一日軍從原路撤退，則予以堅決堵截。
28日晨，侵佔陳莊的日僞軍在焚燒陳莊房屋後沿磁河大道東撤。10時許，日僞軍全部進至馮溝裏、破門口地區。獨立第1支隊、第716團、第2團突然發起攻擊，日僞軍奪路東逃。第4團奉命於14時趕至石嘴，佔領破門口以東陣地，堵住日僞軍退路，使其四面被圍。戰至23時，日僞軍被全部壓縮於馮溝裏、破門口兩個村寨。被圍日僞軍告急，靈壽、慈峪日軍800餘人增援，在白頭山地區遭第719團阻擊。增援日軍雖多次組織攻擊，均未奏效。29日拂曉，被圍日僞軍待援無望，突破第2團陣地，奪路南逃。第5團奉命先機搶佔魯柏山制高點擋住去路，爾後第716團、獨立第1支隊及第2團尾追趕到，又將在逃日僞軍包圍於魯柏山北側鞍部萬寺院地區。激戰竟日，全殲被圍日僞軍，日軍大隊長田中省三被擊斃。
陳莊戰鬥是抗日戰爭相持階段中敵後的模範殲滅戰之一，共斃傷俘日僞軍1200餘人，挫敗了日僞軍尋殲八路軍主力、破壞晉察冀邊區後方的企圖。
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