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鄂豫皖抗日根據地是1938年武漢陷落後逐步開闢的，習慣上稱鄂豫皖湘贛抗日根據地或鄂豫邊區，也稱豫鄂邊區、鄂豫皖邊區、湘鄂豫皖邊區。
1938年10月，日本侵略者攻佔武漢後，中共地方組織即在鄂豫皖發動羣衆，開展抗日救國鬥爭。1939年1月，按照以劉少奇爲書記的中原局的統一部署，李先念領導的新四軍獨立遊擊大隊從河南竹溝出發，挺進鄂中。4月，與信陽挺進隊一部合編爲新四軍鄂中游擊支隊。5月，遊擊支隊與湖北省抗日遊擊大隊應山縣抗敵自衛團一部合編爲新四軍挺進團。6月上旬，陳少敏率信陽挺進隊一部及竹溝來的幹部50餘人編入挺進團。1939年6月中旬，根據中原局的指示，豫南及鄂中的武裝統一整編爲新四軍豫鄂獨立遊擊支隊，李先念任司令員，陳少敏兼政治委員。部隊深入鄂中、豫南、漢水和淮河兩岸敵後，開展機動靈活的抗日遊擊戰，取得朱堂店、新街等戰鬥的勝利，粉碎了敵人多次“掃蕩”。
1939年11月，新的中共豫鄂邊區委員會成立，邊區各武裝力量統一整編爲新四軍豫鄂挺進縱隊，李先念任司令員，朱理治任政治委員。以白兆山、大悟山爲中心的豫鄂(也稱鄂豫)邊抗日根據地初步創立。1940年2月中旬，李先念率主力一部南渡漢水，先後進擊侏儒山僞軍汪步青部，殲其100餘名，俘20餘名，直叩武漢西大門，使武漢之敵戒嚴3天。6月，爲配合正面戰場，牽制敵人，部隊主力向西作戰略展開，一舉攻佔京山坪壩，並三次擊退日軍反撲，保住了白兆山的南面門戶。1940年9月1日，邊區黨委在京山縣八字門召開第一次軍政代表大會，選舉產生了鄂豫邊區軍政聯合辦事處，許子威任主任。在辦事處的努力下，各地的民選政權相繼建立。
皖南事變發生後，1941年2月，豫鄂挺進縱隊奉中央軍委命令整編爲新四軍第五師。整編後的五師指戰員在當地羣衆的大力支持下，以機動靈活的戰略戰術，粉碎了日、僞軍的多次“掃蕩”和國民黨頑固派的連續圍攻，在襄河兩岸、大江南北跳躍迴旋，大力向敵後發展。6月，開闢了直通武漢近郊的漢陽、漢川、孝感、黃陂地區。12月至1942年2月，乘太平洋戰爭爆發、日軍主力轉移的有利時機，以一部兵力南下漢川、漢陽、沔陽地區，發起侏儒山戰役，三戰三捷，打退了日軍的數次增援，俘虜僞軍950餘人，斃傷日軍200餘人，繳獲一批兵工設備，解放了靠近武漢西郊的大片國土。
在積極進行遊擊戰爭的同時，根據地加快了民主政權的建設工作。1941年4月，鄂豫邊區行政公署成立，許子威任主任。1942年3月召開了邊區首屆抗日人民代表大會，公佈了《豫鄂邊區施政綱領》。
1942年，鄂豫邊抗日軍民戰勝重重困難，部隊除1個旅主力化外，其餘均地方化，成立了5個軍分區，發動羣衆，挫敗日僞軍多次大規模“掃蕩”，“蠶食”，粉碎了國民黨頑固派軍隊的進攻，新建了鄂南抗日根據地。同年12月，李先念兼任鄂豫邊區黨委書記，實行黨的一元化領導，開展了整風、大生產運動、減租減息及部隊整訓，壯大了抗日力量，鞏固了抗日政權。
1943年2月，爲配合鄂西正面戰場作戰，牽制並打擊日寇，主力部隊挺進襄南，開展河湖港汊地帶的游擊戰爭，建立起以老蘇區洪湖爲中心的襄南敵後抗日根據地。11月，又挺進洞庭湖濱和桃花山地區，開闢了湘北敵後抗日根據地。隨後恢復和發展襄西抗日根據地，並開闢了江(陵)枝(江)當(陽)抗日根據地。在各根據地開闢過程中，新四軍第五師、地方部隊和民兵，創造了“面敵背頑以對敵和麪頑背敵以對頑”的游擊戰術，粉碎了日、僞軍上千次的“掃蕩”，打退了國民黨頑軍數百次的磨擦進攻。截至1943年冬，邊區主力軍和地方部隊發展到近4萬人，控制範圍擴大到51個縣(其中基本區14個縣、游擊區37個縣)，人口達1020餘萬(基本區400餘萬，游擊區600餘萬)，從四面形成了對盤踞武漢之敵的包圍態勢。
1944年10月，中共鄂豫邊區委改稱中共鄂豫皖湘贛邊區委，併成立了鄂豫皖湘贛軍區，由新四軍第五師師部兼軍區領導機關。
抗日戰爭勝利前夕，鄂豫皖根據地發展到東起安徽宿松，西至湖北宜昌，北接河南舞陽，南到湖南洞庭湖的廣大地區，面積9萬多平方公里，人口約1300萬。
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