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焦點
隨著9月28日『決戰』時刻的逼近,黃光裕方面也亮出了『撒手?』。昨天上午,國美電器發布的公告顯示,黃光裕方面於8月27日向國美發出了兩封函件,威脅如果臨時股東大會上其提議未經通過,將分拆國美非上市與上市部分,同時還要求溢價參與國美增發。據悉,此次『決戰』,黃光裕握有3個重要籌碼,分別是大股東手中的33.98%股份、370餘家由其100%擁有的非上市門店,以及國美電器的商標所有權。
黃光裕方『亮劍』國美接招
3個重要籌碼亮相
撒手?1.『威脅獨立未上市門店』
據公告,黃光裕通過北京國美在終止函中表明,如果Shinning Crown提出的要求決議在公司股東特別大會上未獲通過,其有意終止上市集團與非上市集團之間就若乾采購和管理安排訂立的集團間協議。即未上市部分獨立。
據悉,2004年國美上市時,其全國37個城市135家門店中,只有22個城市的96家門店被裝入上市公司,15個城市的39家門店仍由黃光裕個人掌握。當時國美集團曾表示,主要是這39家門店的經營還不成熟,存在較高業務風險。
北京國美是黃光裕運營非上市門店的公司,並非國美北京分公司,這部分未上市門店也是目前黃光裕手中的一大底牌。根據其此前提供的財務數據,2010年上半年,國美電器非上市部分門店共有372家,實現銷售額96.17億元;國美上市門店數量為740家,上半年銷售249億元。
國美回應:對上市集團沒有重大影響
陳曉方面則強硬回擊,集團間協議的終止在任何情況下將不會對上市集團有任何重大不利影響,實際上預計未來對上市集團有多項好處。呼吁股東在9月28日的特別股東大會上支持目前管理層,並投反對票。
業內聲音:獨立運營非上市門店,難!
接近國美管理層的人士昨天表示,如果非上市公司和上市公司分拆,最直接的影響是非上市公司不再向上市公司繳納管理費,上市公司會減少上億元的管理費收入。據其介紹,上市門店和非上市門店共用采購協議、運營系統和財務系統,包括管理人員也是與上市公司簽署的協議,如果黃光裕方面想要獨立運營非上市門店,也是比較困難的。
上述人士表示,對於上市公司來說,非上市門店分拆也有利於上市公司集中人力、財力資源用於開拓門店。
據了解,根據非上市公司委托上市公司管理的協議,上市公司不能進入非上市門店已經進入的市場區域。一旦委托合同解除,上市公司也無須受到這一限制約束。
黃光裕方面新聞發言人昨天接受記者采訪時表示,『陳曉的回應有斷章取義之嫌,不斷側重終止托管後的影響,我們發出的信函是"附條件"的,將視9·28股東大會結果而定。』
撒手?2.願溢價5%參與新股配售
對於國美可能通過增發20%新股來攤薄黃光裕的股權,黃光裕要求在新股增發中,參與股份配售,並可以溢價認購。
黃光裕方面在8月27日的函件中提出,『要約認購根據現有發行授權可予配發及發行的股份總數之55%至65%股份,認購價較第三方投資者准備就餘下35%至45%的新股數目所支付的每股新股平均認購價,溢價5%。』
國美回應:董事會暫無發新股決定
國美電器方面表示,董事會目前並沒有發行新股的決定,要求函中所述條款只可能是基於黃先生自己的推測。
業內聲音:不會考慮單一股東利益
一名接近國美管理層人士昨天表示,即使是增發新股,也不可能依據黃光裕的要求,『大股東並不擁有優先權,新股發行是按公司和股東整體的最佳利益進行,不會單獨考慮單一股東的個別利益。』
8月23日的國美業績報告會上,陳曉曾表示,『截至目前公司並無增發計劃。』對此,黃光裕方面新聞發言人昨天表示,『陳曉的回應很模糊,僅證明之前沒有做,不代表接下來沒有。』
備用撒手?.黃光裕擁有國美電器商標
記者查詢國美電器2004年上市資料,發現國美電器的商標歸黃光裕所有,並在國美電器控股有限公司『營業城市之外的中國地區』使用這一商標。不過根據此前協議,這一授權自2004年起約為10年,即到2014年存在收回可能,目前距協議期還有近5年時間。
目前,黃光裕方面還沒有提出要求,收回商標使用權。
國美回應:不排除強化永樂大中品牌
國美方面表示,已經做好了各種應對准備。
據《第一財經日報》報道,國美官方人士表示,公司旗下還有永樂、大中兩個品牌,未來不排除強化這兩個品牌的布局。
杜鵑有望出席股東大會代言黃光裕
昨日,有媒體指出,國美控制權爭奪戰可能因杜鵑復出,產生新的變數。此時正值黃光裕爭奪國美電器控制權的關鍵時刻,距9月28日股東大會決戰還有28天。黃光裕方面新聞發言人昨天則表示,杜鵑會在法律允許的范圍內做事。
杜鵑無法出任董事職務
杜鵑緩刑獲釋,這意味著杜鵑當天即可離開看守所,有望出席9月28日的國美電器特別股東大會。
據透露,杜鵑已於昨天上午返回家中,但目前的狀態還不宜接受采訪。據報道,黃光裕的住所是位於北京四環邊一小區內的獨棟別墅。
據報道,對於董事的身份,杜鵑已無法企及。2008年12月,黃光裕在接受公安機關調查期間,杜鵑辭去了國美董事職務。盡管如此,杜鵑仍然有望在臺前幕後為在監獄服刑的黃光裕代言。
目前,杜鵑雖獲緩刑,但仍是戴罪之身。根據公司法規定,因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。杜鵑犯內幕交易罪,符合法定的禁止情形。
據報道,緩刑期間,杜娟不能正式擔任上市公司的董事等職務,被限制出境,但仍可以外出,也可以處理各種個人和工作事務,只須在指定時間內向派出所報告行蹤。
在被捕之前,杜鵑長期在香港主管黃家資產投資。據熟悉國美的人士稱,當初國美與摩根等投資機構打交道的主導者便是英語流利的杜鵑。杜鵑精通財務、資本運作,其能力並不比黃光裕差。
9月28日『背水一戰』
8月23日晚間,國美電器在港交所發布『股東特別大會通告』,屆時的股東特別大會將圍繞以下內容進行表決,包括重選竺稼、Ian AndrewReynolds和王勵弘三位來自貝恩資本的代表為公司非執行董事,以及大股東提出的五項決議案。
其中的五項決議案是,8月5日,持股34%的國美電器第一大股東黃光裕,通過其控股的ShinningCrown,提出舉行臨時股東大會動議,要求撤銷2010年股東周年大會上通過的配發、發行及買賣公司股權的一般授權。此外,黃光裕亦要求投票撤銷陳曉的國美執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事職務,但保留公司行政副總裁一職,同時提名鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事。
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