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近日,方正證券IPO通過中國證監會發審委批准。在方正證券招股說明書中的公開表述之下,其第一大股東北大方正集團有限公司(下稱“方正集團”)財務報告中的淨資產情況卻給人以飄忽不定之感。
根據招股說明書所述,截至2010年12月31日,方正集團的總資產爲502.23億元,淨資產爲103.57億元。而方正集團2011年第一期中期票據募集說明書顯示,截至2010年3月31日,方正集團淨資產208.96億。如果淨資產口徑均爲“所有者權益”,短短9個月,淨資產何以減少100億?而如果103.57億元是“歸屬於母公司的所有者權益”,這又和方正集團2010年審計報告中顯示的132.27億元淨資產相差近30億元。截至2010年12月31日,同樣爲北京科勤會計師事務所審計,方正集團淨資產爲何有如此差距?
翻閱方正集團的有關財務報表和工商資料可以發現,淨資產曾經如火箭般躥升。其2003年3月末僅有淨資產1.5億元(評估值),而7年之後的2010年達到200多億元。
作爲近年來在鋼鐵、金融、醫療醫藥、IT等各個領域攻城拔寨、兼併重組的龐大集團,方正集團是怎樣努力增厚淨資產同時又使這些數據飄忽不定的?
發生在特定歷史階段的改制,成就了方正集團的輝煌,這些輝煌背後,則有一些謎一般的數字,循着它們,一個又一個謎團漸次在眼前展開。 改制謎團:250萬撬起200億的神話2003年,方正集團改制拉開帷幕。多番拉鋸之後,2004年6月,最終確立下來的股權結構是:北京大學的北大資產經營有限公司(下稱“北大資產公司”)持有方正集團70%股份;代表管理層的北京招潤投資管理有限公司(下稱“北京招潤”)持股30%。
北京招潤於2001年5月申請成立,註冊資金一直爲1000萬元,出資人幾經變更,目前登記的出資人爲方正集團董事長魏新出資560.5萬元,方正集團董事兼首席執行官李友出資319.2萬元,方正集團創始元老、董事兼總裁張兆東出資120.3萬元(2010年12月受讓自施倩)。餘麗(方正集團首席財務官)任該公司經理。
北京招潤除投資方正集團外,並無其他業務,其淨資產一直很少。2005年末總資產1.7億元,淨資產爲負390萬元。其後幾年總資產、總負債一直徘徊在6000餘萬元,淨資產在250萬元左右。2009年末,其總資產6295萬元,淨資產250餘萬元。負債率高達96%。
淨資產250萬元的北京招潤,擁有方正集團60多億元的淨資產(按股權30%計),運轉的是總資產550億元的龐大體系。
聽起來像神話。以北大資產“保姆”自稱的李友,在2009年接受媒體採訪時表示,6年前,時值方正集團改制,集團淨資產約6500萬元,6年間,方正淨資產增長280多倍。
記者查閱工商資料發現,2003年12月,中保資產評估有限公司出具了一份方正集團的資產評估報告,這份報告以2003年3月31日爲評估基準日,評估的結果是:北大方正集團的賬面淨資產爲6054萬元,評估後淨資產爲1.5億元。
但是,方正集團公開的財務報表中顯示的卻是差異巨大的數字。從2000年末開始,方正集團的淨資產即已達到13億元,2001年爲15億元,2002年爲20億元。2002年末的財務報表與2003年3月31日的評估基準日,三個月的時間,淨資產由20億元縮水至1.5億元,但又在9個月之後的2003年年末,淨資產增至40億元。原因何在?
方正集團於2003~2004年實施改制。2004年,北京招潤以4480萬元作爲對價,獲得了方正集團30%股權。有業內資深人士認爲,一些改制企業淨資產大幅減值,不排除其目的在於方便管理層持股。
方正集團改制時的2004年,《公司法》還未修訂。其時《公司法》規定,公司對外投資額不得超過淨資產的50%。北京招潤這一投資違反了當時的《公司法》。
淨資產評估之後,2003年12月,方正集團的註冊資本5015萬元隨之更改爲1.5億元。反映在2004年末的財務報表上,股本由8501萬元更改爲1.5億元。
2005年3月31日,北京中潤華會計師事務所對上述財務報表出具了審計報告。第二天,北京中潤華會計師事務所又出具了一份驗資報告,稱已驗收到方正集團將稅後利潤8.5億元轉增爲實收資本。變更後的註冊資本實收金額爲10億元。
一位不願透露姓名的註冊會計師向記者表示,淨資產包括實收資本(股本)、資本公積、盈餘公積、未分配利潤等科目。而上述資產評估報告,看上去似乎只是對實收資本進行評估,卻將其他科目一一遺漏,存在明顯的低評國有資產價值,然後低價入股,進而攤薄大股東權益的嫌疑。
對於2004年的審計報告,北京市工商管理部門在資產負債表中的鉅額資本公積數字上,重重地畫上了鉤號。2005年4月,北京大學向北京市工商管理部門提交了一份報告,稱將於次月在京舉行的全國高校企業改制經驗交流會上發言,請工商局協助予以變更登記。
就這樣,一家2003年3月31日還只有1.5億元淨資產,兩年後光留存利潤就有8.5億元,淨資產更增長爲2004年末的44億元的企業,順利地將留存利潤轉增爲股本。
2002年末的20億元淨資產,和2003年3月評估的1.5億元淨資產,3個月之隔,十多億之差,孰對孰錯,誰能知曉?