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在股權流轉的正常處置中,公司應尊重股東對流轉行爲的決定權。
當受讓人就其股權合法受讓的法律事實向公司發出通知時,公司自收到該通知起負有在合理的期限內履行內外登記的義務。公司不履行該義務的,並不影響股權本身的流轉與受讓效力,包括不影響出讓人以交付股權憑證的方式對股權實施的交付效力。
同時,流轉雙方對股權流轉行爲的撤銷、解除或主張效力瑕疵等均應遵循合同相對性原則,不得以公司不履行各項登記義務而作爲向合同相對方主張合同撤銷、解除或無效的依據。股權內部流轉合同效力與股權繼受的基本關係應當是,在不具有法定無效的情形下當股權流轉合同生效時則股權的繼受效力隨即產生。但非公司股東的受讓效力則要以轉讓人已經履行了股權流轉的法定手續爲前提條件。
待確權的投資者之股東身份及投資權益得到司法確認後,其後續權益在公司實務中仍然可能遭到公司及其實際控制人的侵害。因此,研判投資者後續權益的保護途徑具有重大價值。
(一)股東身份登記權。最高人民法院的有關解釋性文件認爲,股東向公司依法繳納出資後,就履行了其對公司的義務。股東當然應當從公司獲得相應的權利,公司應當向股東簽發出資證明書、將股東的名稱在相關文件上登記記載等。這些內容實際上也是公司對股東的義務。
(二)利潤分配請求權。當股東在公司實際控制人控制之下,其利潤分配權遭到損害的,可以依據公司章程或公司法第四條關於公司股東依法享有資產收益權的規定,要求公司履行利潤分配義務。如果公司實際控制人具備股東身份的,則投資者可以根據“股東必須依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”的義務性規範,要求濫用股東權利者依法承擔賠償責任。
(三)公司不當決議撤銷權。當投資者後續權益遭到公司以決議形式侵犯的,則可以利用公司法第二十二條關於公司決議撤銷權之訴的有關制度行使對公司不當決議的撤銷權。即,股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
(四)股東知情權。如果投資者不能獲悉公司真實情況,則無法有效地保護自身的股東權益及投資權益。新公司法專門規定了股東知情權訴訟制度,也是對投資者後續權益給予保護的重要途徑。
(五)股權回購請求權。公司法第七十五條列舉性地規定了股東對公司的股權回購請求權。當投資者的利潤分配權,法人財產權的完整性遭到損害時,投資者可以通過與公司協議或司法途徑要求公司回購其股份。
(六)公司司法解散權。公司法第一百八十三條確立了公司解散制度。公司經營管理髮生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,可以請求人民法院解散公司。
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