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時間:2012年4月11日14時
地點:北京市第一中級人民法院第二審判區
案由:股東知情權糾紛
案情:上訴人中國工藝品美術大師張同祿因與被上訴人北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司發生股東知情權糾紛,不服一審判決,提起上訴。
案情回放
轉股惹出糾紛
2000年3月,北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司(下稱工藝品公司)成立,3名股東馬某某、李某與張某分別出資12萬元、10萬元和8萬元。
2010年4月,工藝品公司股份轉讓,新股東爲張同祿與李某某。二人分別持有40%與60%的股份。經公司股東會選舉,劉某某任公司監事。
2011年7月6日,工藝品公司的原股東馬某某、張某,工藝品公司監事劉某某,與張某某出資成立北京祿展銘盛文化發展有限責任公司(下稱祿展公司)。其經營範圍爲“銷售工藝品、文化用品和首飾”,與工藝品公司經營範圍相同。
同年10月7日,張同祿以股東身份向工藝品公司提出書面申請,要求查閱公司自2008年1月至該日的會計賬簿。
10月24日,工藝品公司作出書面回覆,以查賬目的不明確爲由拒絕其要求。
其後,張同祿向法院提起訴訟。
11月30日,一審法院作出判決,支持張同祿查閱工藝品公司自2008年1月1日至2011年11月28日止之財務會計報告的訴訟請求,但不支持其查閱工藝品公司財務會計賬簿的訴訟請求。
張同祿不服判決,遂提起上訴。
庭審現場
焦點之一:
查閱會計賬簿是否會損害工藝品公司利益
被上訴方:我方商業競爭對手祿展公司4名股東中,馬某某爲張同祿妻子,張某爲張同祿女兒,張某某爲張同祿兒子,劉某某爲張同祿兒媳,均與張同祿有親屬關係。祿展公司經營範圍和我方相同,並曾將我方七八名技術骨幹帶走。會計賬簿中包含銷售的利潤、客戶信息和價格信息等,若同意查閱,則我方客戶會被“帶走”,損害到我方利益。
上訴方:景泰藍行業具有特殊性。景泰藍工藝品的價值取決於其設計,而非客戶信息等商業機密。張同祿作爲工藝品公司的股東、設計師以及設計總監,損害公司的利益即等同損害自身利益。我方僅想了解公司的庫存、定價。此外,祿展公司雖由上訴人親屬出資成立,但上訴人並非祿展公司股東,與祿展公司沒有法律上的聯繫,沒有財產利益。因此張同祿與祿展公司之間並不存在利益鏈條關係。
針對上訴方否定自己與祿展公司存在利益鏈條的觀點,被上訴方予以了迴應。
被上訴方:上訴方與祿展公司之間存在利益鏈條。依據是,馬某某持有祿展公司60%的股份,而馬某某爲張同祿妻子。根據婚姻法中關於夫妻共同財產的相關規定,張同祿與其妻存在利益關係,因而也就與祿展公司存在利益鏈條關係。
那麼,上訴方究竟爲何提出查閱會計賬簿的要求呢?其在致被上訴方的書面申請書中稱,“工藝品公司自成立以來,從未向股東公開過賬務財簿,股東對於公司的財務狀況和經營狀況均不瞭解,嚴重影響了股東權益。”被上訴方則迴應,“你申請查賬的目的不明確。”
上訴方:我方作爲擁有公司40%股份的股東,查閱會計賬簿是爲了瞭解被上訴人對相關客戶進行銷售的數量、價格、利潤,以便了解可分配的利潤,維護自身的權益。
被上訴方:我方認爲上訴方的查閱目的不清,且存在不當目的。
當法官追問,什麼樣的目的纔算清楚時,被上訴方未能回答,且未針對“不當目的”做進一步的解釋。
焦點之二:
公司究竟由誰控制
上訴方:轉股之前,張同祿主要負責產品的設計、製作,李某某負責跑市場。轉股後,李某某成爲公司的大股東,實際掌控公司的經營,尤其是財務部分。
法官:被上訴人認可嗎?
被上訴方:認可李某某參與公司的經營,但不認爲其控制公司。李某某負責調色、着色,張同祿負責畫圖、設計。轉讓股權以後,公司並不存在誰控制的問題。
庭審中,上訴方提出,轉股後李某某在公司中逐漸排擠上訴方,控制了公司的財務,同時在公司管理和利益分配上對其不公;李某某將自家親屬拉進公司並給予高額工資;張同祿患病期間,李某某對其態度惡劣;被上訴人在銷售時走賬不規範,將銷售收入納入其私人賬戶而非公司賬戶;張同祿對自己的公司沒有發言權而公司經營混亂,故提起訴訟,要求維護自身利益。
該案案情紛繁複雜,雙方雖均表態願意和解,卻因事實上無法提出雙方都能接受的和解方案而導致調解未成。
此案未當庭宣判。
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