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□金證券記者江芬芬
因公告重組方案未獲中國證監會通過,昨日上海科技(600608)一字跌停。“比較意外,證監會書面文件還沒下來,我們要視具體原因再決定下一步怎麼走。”公司證券部人士對《金證券》記者稱。
這並非孤例,最近一個月內被證監會併購重組委否決的非公開發行重組方案已達四例,諸多股東不由感慨,“重組風險巨大誠不欺我也。”
定增不再是“安全箱”
5月8日,上海科技曾公告稱,證監會上市公司併購重組委員會將於近日審覈公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項,即日起公司股票停牌。昨日,公司卻帶來了令股東沮喪的消息:重組方案未獲中國證監會通過。受此影響,昨日公司股票跌停開盤,至尾盤仍不得動彈。
上海科技2012年年底披露的重組方案顯示,擬以9144.1萬元的價格向公司前任大股東史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至評估基準日的部分資產,同時擬以5.67元/股向昆明市交通投資有限責任公司(下稱昆明交投)發行約3億股,購買昆明交投合計持有的昆明基礎100%股權。如果重組成功,公司也將轉型成爲以城市管理綜合運營業務爲主的上市公司。
昨日,公司證券部人士對《金證券》記者表示,“公司對這個結果也比較意外。否決的原因,我們也不清楚,得等這兩天證監會的書面通知。”其透露,公司將視證監會意見,決定下一步舉措。
無獨有偶,近期多家上市公司的非公開發行方案被證監會併購重組委否決,包括吉恩鎳業、匯通能源、寶誠股份等。尤其是寶誠股份已鎖定發行對象仍折戟而歸,讓市場人士大爲不解。
不過,一位上海投行人士向《金證券》稱,“在年初的保代會議上,證監會領導反覆提到了資產重組的注意事項,包括資產評估、盈利合理預測等。尤其提到證監會正在考慮修訂再融資辦法,本來覺得定增本意是解決困難公司融資問題,但目前九成以上的再融資都是非公開發行,公司並不真正缺錢,反而成爲利益輸送通道,不符合本意,這或許是收緊的原因。”
昆明交投的“資本局”
交流中,前述投行人士也對《金證券》分析,“爲了重組方案順利在股東大會上通過,昆明交投曾精心設下資本局,會不會因此搬起石頭砸了自己的腳,反而觸動了監管神經?”
公開資料顯示,去年上海科技曾公告稱,原第一大股東史佩欣所持公司2801萬股股份分別由昆明交投和昆明產業開發投資有限責任公司競拍取得。而在本次拍賣前,史佩欣所持公司2801萬股,股權佔比8.52%,昆明交投持股僅爲8.32%。
一方面若上述股權被外界投資者拍下,將導致公司重組出現重大變數;另一方面,市場人士也在揣測,“在拍賣現場,昆明交投和昆明產業拼搶激烈,外人很難想象他們爲同屬昆明國資的兩兄弟。如此‘明搶暗合’,應該是怕被認定爲關聯方而雙雙迴避表決,在隨後的股東大會上處於不利情勢。”
如此處心積慮之下,在2012年12月18日的公司股東大會上,合計審議的15個議案全部高票通過。不過,公司最大個人股東吳鳴霄委託的代理人仍在現場針對重組方案提出多個問題,包括擬注入資產(昆明基礎)爲何估值過高、資產賬面價值前後爲何相差較大等,同時質疑“昆明產投是否屬於關聯方,決議是否合規?”
可以斷定的是,面對坎坷的借殼之旅,昆明交投和上市公司將執著前行。事實上,沒有大股東的定增解困,上海科技目前經營狀況堪憂。截至2012年12月31日,公司淨資產爲516.73萬元。今年一季度,公司虧損近600萬元。
知情人士介紹,在2010年底昆明交投就提出,加大資本運作力度爲手段,力爭十二五期間實現1-2個板塊與資本市場直接對接,謀求A股、H股等模式融資並最終實現產業類整體上市,以此實現資產規模及公司市值雙雙超千億元。