本報記者邱偉

　　一家公司莫名其妙被離職員工告上法院，索要鉅額房屋折價款，北京大成律師事務所袁華之律師和盧立君律師通過對案件的細緻分析和成功抗辯，最終使案件反敗爲勝，爲公司挽回了鉅額經濟損失。

　　代理本案的兩位律師告訴記者，由於本案案情複雜，涉及事實的時間跨度大，公司的人事變動大等因素，給代理律師用證據還原客觀事實造成了巨大困難。此案雖然最終勝訴，但其經驗教訓確實值得深思。

　　律師針對此案忠告公司、企事業單位或其他組織，務必制定嚴格的印章使用制度，謹慎對待在空白紙張、信箋或介紹信上加蓋印章的行爲，以免被人利用而帶來不必要的麻煩或損失。此外，對於僞造公司、企事業單位印章的行爲，可能構成刑法規定的僞造公司、企業、事業單位印章罪，將依法被追究刑事責任。

　　案發

　　攤上莫名其妙的官司

　　2010年的一天，藍星公司接到區法院法官打來的電話，被告知去領取傳票，這令公司領導很詫異。

　　從法院拿回來的民事起訴狀顯示，原告是張羽，訴訟請求是要求公司給付一套兩居室房屋的折價款150萬元。張羽陳述的事實和理由是：2000年5月，張羽與藍星公司簽訂《購房協議書》，協議約定：藍星公司將某區一處房子賣給張羽，房價款30萬元，張羽暫付5萬元，餘款必須在2000年年底付清。如到期不付按自動退房處理。清理現有住戶的工作由張羽負責。

　　2002年藍星公司出具《保證書》，保證在約定的房屋騰空後，將房屋的產權過戶給張羽，如果到期房屋產權沒有過戶給張羽，藍星公司承擔一切損失並無償給張羽一套兩居室房屋。後藍星公司於2006年出具書面的《確認函》進一步確認了藍星公司要交付給張羽一套兩居室房屋，並負責將房屋產權過戶至張羽名下。

　　張羽稱，《購買協議書》約定的房屋已拆遷完畢，他也沒有收到拆遷款，現藍星公司名下亦無房屋，故要求藍星公司給付房屋折價款150萬元。張羽向法院提交的《購房協議書》、《保證書》及《確認函》均蓋有藍星公司印章，《保證書》及《確認函》均用藍星公司信箋打印。

　　藍星公司立即召集各個部門開會，經調查覈實，張羽原來在藍星公司當過臨時工，其可能接觸到藍星公司的印章和信箋；藍星公司從未給張羽出具過《保證書》及《確認函》。

　　調查

　　申請印文鑑定拿到結論

　　根據藍星公司的申請，法院依照程序委託鑑定機構對印文進行了鑑定，《鑑定意見書》載明：

　　2002年的《保證書》中“藍星公司”可疑印文蓋印與樣本上相同內容的印文進行比較檢驗，發現兩者在大小、印文圖文形態特徵上既有符合又有差異，根據現有條件尚無法作出明確結論。由於印文油墨較淺，無法確定印文與字跡的先後順序;

　　2006年的《確認函》中“藍星公司”可疑印文蓋印與樣本上相同內容的印文進行比較檢驗，發現兩者在印文大小、印文圖文形態特徵上相符合，基本反映了同一枚印章蓋印的特點。該可疑印文與樣本上相同內容的印文傾向爲同一枚印章所蓋印。《確認函》上印文與字跡形成的先後順序爲先有印文，後有字跡。

　　對於這樣的鑑定結論，藍星公司提出了異議，申請重新委託鑑定機構鑑定，但一審法院並未准許。

　　此外，鑑定結論對於《保證書》上的印文真僞問題並沒有給出明確答案。而《確認函》上的印文雖然與樣本上相同內容的印文傾向爲同一枚印章所蓋印，但鑑定結論是以“章在下，字在上”的套打方式形成的。

　　一審

　　公司被判支付150萬元

　　一審審理中，張羽認爲，現《鑑定意見書》的結論已證明《保證書》、《確認函》二者的真實性，所以訴訟請求應得到法院支持。

　　一審法院審理後認爲，鑑定意見書的結論已證明了《確認函》所蓋公章的真實性，從而也就證明了《保證書》和《購房協議書》的真實性，現藍星公司無法向張羽交付房屋，張羽要求給付房屋折價款屬合理要求，故判決藍星公司給付張羽房屋折價款150萬元。

　　藍星公司不服一審判決，向中級人民法院提起上訴，並委託北京大成律師事務所袁華之律師和盧立君律師代理此案。

　　辯論

　　律師指出原告主張不合常理

　　藍星公司指出，張羽獲取了加蓋有藍星公司印章的信箋後，通過套打(即章在下，字在上)的方式自行製作了《保證書》、《確認函》兩個文件，鑑定結論也表明張羽提交的證據存在套打的事實。

　　《購房協議書》上是先有文字後有印章，而《保證書》、《確認函》上卻是先有印章後有文字，《購房協議書》表明藍星公司的工作流程一定是先打印文字後加蓋印章，《保證書》、《確認函》和《購房協議書》之間存在工作流程上的重大矛盾。

　　張羽提交的《購房協議書》，明確約定“乙方先暫付5萬元，其餘欠款必須在2000年年底之前付清。如到期不付按自動退房處理”，張羽並未按照《購房協議書》約定支付餘款，故《購房協議書》的效力自2000年年底已經終止。在《購房協議書》已終止的情況下，藍星公司怎麼會承諾將房屋無償過戶給張羽呢？《購房協議書》約定“清理現有住戶的工作由乙方負責”，而張羽提交的騰房《民事判決書》恰恰證明房子根本沒有騰空，清理住戶的工作是藍星公司自己完成的。張羽既未按《購房協議書》約定支付購房欠款，也未履行清理住戶的義務，因此藍星公司不可能給張羽出具所謂的《保證書》及《確認函》。

　　此外，《保證書》、《確認函》均提及藍星公司承諾無償過戶給張羽一套兩居室房屋，但對房屋的具體位置、面積等並未作出明確約定，這不符合常理。藍星公司提交的證據證明張羽曾另外以40萬元低價向藍星公司購得兩套房屋(三居室、兩居室各一套)，但張羽卻只支付了10萬元，因此是張羽欠藍星公司30萬元，而非藍星公司欠張羽任何款項或者房屋。

　　終審

　　認定證據存在瑕疵二審改判

　　二審開庭時，袁華之律師和盧立君律師作爲藍星公司的代理人，不斷向張羽追問《保證書》、《確認函》是誰給他出具的。

　　張羽回答稱，《保證書》是由藍星公司原法定代表人王某出具，《確認函》是由藍星公司現法定代表人李某出具。

　　而事實是，李某出庭作證明確否認出具過《確認函》，前法定代表人王某出具的書面《證言》，也否認給張羽出具過《保證書》。張羽見該書面《證言》對其不利，便又找到前任法定代表人王某出庭作證，企圖推翻該書面《證言》。

　　對此，袁律師和盧律師在庭審中精心設置了提問環節，且問題環環相扣，使得王某最終被迫承認，張羽提供的《保證書》並非由他辦理，他也從未承諾無償給張羽一套兩居室房屋。這一關鍵事實爲查清案情提供了有力依據。

　　經審理，二審法院認爲，張羽向藍星公司主張給付房屋折價款150萬元的依據爲蓋有藍星公司印章的《保證書》和《確認函》，但藍星公司否認該《保證書》及《確認函》的真實性，張羽的證人藍星公司前任法定代表人亦否認曾承諾無償給付張羽一套兩居室房屋的事實。《鑑定意見書》對於《保證書》上印文的真實性未得出明確結論，而對於《確認函》上印文及字跡的鑑定結論爲“先有印文，後有字跡”。故張羽訴訟請求所依據的證據存在瑕疵。而作爲《保證書》、《確認函》的權利來源的《購房協議書》中已明確約定張羽先暫付5萬元，其餘欠款必須在2000年年底付清，到期不付按自動退房處理。同時約定，清理現有住戶的工作由張羽負責，藍星公司無需承擔住戶不能騰退的責任。簽約後，張羽僅支付了5萬元，付款期限屆滿後，因張羽未支付剩餘款項，依約應按照張羽“自動退房處理”，《購房協議書》終止履行。

　　雖然《保證書》、《確認函》載明如不能將約定房屋騰空交付張羽，則無償給付張羽一套兩居室，但在藍星公司並無違約行爲，而張羽未依約付款的情況下，該《保證書》、《確認函》所體現張羽的“無償”權利、藍星公司的單方義務都缺乏事實依據。

　　最終，二審法院撤銷了一審判決，並依法改判駁回張羽的全部訴訟請求。 (文中當事人爲化名) J179