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這是一個並不偶然的案例:張某與魏某共同開辦一家裝飾公司,公司設立時大部分資金都是張某出資,魏某隻是象徵性出資,但魏某在裝飾工程方面技術出衆、經驗豐富、人脈關係廣泛。於是,兩人議定張某佔公司70%股份,任公司法定代表人,魏某佔公司30%股份,任公司經理,多年來雙方一直按此比例分紅,公司發展勢頭良好。不料2012年5月,魏某因交通事故意外死亡,圍繞着魏某在裝飾公司的股權應如何處理問題,魏某的母親和妻子對遺產的歸屬發生了不同意見;而公司合夥人張某則認爲魏某的母親和妻子都沒有裝飾工程業的經驗,讓他們參與公司經營決策不利於公司的長期發展,而自己是公司的絕對大股東,不徵得自己同意,魏某的母親和妻子無權成爲公司股東,張某向魏某的母親和妻子分別提出收購魏某持有的全部股份,要求他們退出公司,一時間公司經營陷入困局。本案涉及股權繼承的兩大問題:一是股權繼承是否需要徵得其他公司股東的同意;二是誰有權繼承股權。
按我國通說,股權是股東基於出資行爲而享有的從公司獲取經濟利益和參與公司經營管理的各項權利的總稱,是一種結合了財產權和人身權的混合權益。股權中屬於財產性權益的部分自然可以繼承,但股東基於出資行爲形成的其他權利(如對公司行使管理權)是否可以繼承一直存在爭論。很多人像張某一樣認爲有限責任公司具有很強的人合性,股東是基於相互信任才決定共同設立、經營公司,死亡股東的合法繼承人可以繼承股東的出資份額,但死亡股東的合法繼承人必須經過其他股東同意才能成爲公司股東。另一些人則認爲股權的財產屬性和人身屬性不可分割,股權作爲股東合法的私人財產理應得到法律保護,公司的其他股東無權干涉股權繼承。
我國2006年施行的新《公司法》第76條終結了上述爭論,該法條規定:“股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格。但是,公司章程另有規定的除外。”根據上述法條,本案中如果公司章程沒有對股權繼承有限制性規定,則魏某的合法繼承人有權繼承公司股權,包括繼承股權的財產性權益(如股東分紅、股權轉讓款等)以及魏某的公司股東身份(如參與公司經營管理),公司的其他股東即張某無權干涉。
至於由誰來繼承魏某的股份,依照我國《繼承法》規定,繼承分爲法定繼承和遺囑繼承,且遺囑繼承優先於法定繼承,如果被繼承人生前沒有立遺囑,則發生法定繼承,通常由其第一順序繼承人即死者的配偶、子女、父母繼承。而本案中魏某持有的公司股份如果是在結婚後取得,則屬於夫妻共同財產,其中的一半屬於魏某妻子的財產,另一半屬於魏某的遺產,由魏某的配偶、父母、子女繼承。在魏某的繼承人能夠達成一致的情況下,魏某持有的公司股權可以由一人繼承,也可以由數人按份額繼承。
我國改革開放30多年造就了一大批成功的民營企業家,本案提示企業家應在股權繼承問題上未雨綢繆,以便身後實現公司權力的順利交接,保障公司的長久發展。從法律上講,企業家應從兩方面着手安排股權繼承問題:一是在公司章程中明確規定死亡股東的股權應如何處置,如約定死亡股東繼承人必須經其他股東過半數同意方可繼承股東資格;不同意繼承股東資格的,其他股東應按市值收購股份;二是股東宜通過遺囑選擇自己的股權繼承人。遺囑的形式分爲書面遺囑、錄音錄像遺囑、自書遺囑、代書遺囑、公證遺囑等,根據我國《繼承法》,公證遺囑的法律效力高於其他幾種形式,當事人爲慎重起見可以選擇公證遺囑,但如果在當事人病危或遭遇意外事件的情況下,也可以採用其他形式立遺囑,只要是立遺囑人的真實的意思表示,上述幾種形式的遺囑都具有法律效力。
文陳義鳳