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自去年11月底國務院發佈《關於開展優先股試點的指導意見》後,優先股試點何時正式啓動,一直備受資本市場關注。3月21日,中國證監會正式發佈《優先股試點管理辦法》,該辦法自公佈之日起施行。隨着《辦法》的公佈,投資者關心的一些問題也有了明確答案。
三類上市公司可公開發行優先股
證監會新聞發言人張曉軍介紹,本次發佈實施的《辦法》明確,上市公司可以發行優先股,非上市公衆公司可以非公開發行優先股。三類上市公司可以公開發行優先股:一是其普通股爲上證50指數成份股;二是以公開發行優先股作爲支付手段收購或吸收合併其他上市公司;三是以減少註冊資本爲目的回購普通股的,可以公開發行優先股作爲支付手段,或者在回購方案實施完畢後,可公開發行不超過回購減資總額的優先股。
根據《辦法》,上市公司發行優先股,可以申請一次覈准,分次發行(儲架發行)。公司非公開發行優先股僅向辦法規定的合格投資者發行,每次發行對象不得超過200人,且相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致;非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓後,投資者不得超過200人。
對於這些規定,張曉軍介紹,目前公司債券可以儲架發行,非上市公衆公司也可以儲架發行,爲迴應市場需求,《辦法》允許上市公司非公開發行優先股採取儲架發行。同時,《辦法》要求“相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人”,“非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓後,投資者不得超過二百人”,以防止發行人通過多次非公開發行或非公開發行後的轉讓實現實質上的公開發行,規避監管要求。此外,爲避免出現一次覈准、分次發行的優先股彼此之間主要條款差異過大的情況,《辦法》要求採用儲架發行時,不同次發行的優先股之間,除票面股息率外,其他條款應當相同。
嚴格限制可轉換優先股
在徵求意見過程中,關於優先股轉換爲普通股的規定受到廣泛關注,共有429份意見與此相關,其中個人投資者427份。意見認爲,可轉換優先股可能會成爲新的“大小非”,攤薄普通股權益,導致普通股二級市場價格下跌。部分個人投資者建議禁止優先股轉換爲普通股,或延長禁止轉換的期限。
爲進一步保護個人投資者權益,保證試點平穩實施,《辦法》採納了投資者的意見,刪除了關於可轉換優先股的有關條款,並新增規定“上市公司不得發行可轉換爲普通股的優先股”。同時,考慮到商業銀行資本監管的特殊要求,《辦法》規定,商業銀行可根據商業銀行資本監管規定,非公開發行觸發事件發生時強制轉換爲普通股的優先股。
此外,爲保護上市公司中小投資者合法權益,《辦法》重點針對易出現利益輸送的環節,進行了規定。一是限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平,要求其“不得高於最近兩個會計年度的加權平均淨資產收益率”。二是將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者範圍之外,避免利益輸送。三是規定上市公司向關聯股東發行優先股的,關聯股東需迴避表決。四是要求獨立董事對發行優先股發表專項意見。
個人投資者可間接投資優先股
部分個人投資者認爲,徵求意見稿規定的個人合格投資者資產總額不低於人民幣500萬元的標準較高,不便於中小投資者投資優先股。
張曉軍表示,事實上,對於公開發行的優先股,目前A股市場的任何投資者都可以進行投資,在證券交易所市場直接買賣,不存在任何限制。對於非公開發行的優先股,由於其條款設計較公開發行的優先股更加靈活,也更爲複雜,市場風險相對更大,《辦法》規定了合格投資者範圍,允許具有一定風險識別能力和承受能力的投資者認購非公開發行的優先股,並要求優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。對於不屬於合格投資者範圍的中小投資者,雖然無法通過直接投資非公開發行的優先股,但可以通過投資基金產品、信託產品、銀行理財產品等方式間接投資優先股。因此,維持個人合格投資者門檻不變。