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如果制度設計被現實檢驗為某種擺設或發揮不了效果,那麼糾偏就理當成為必然的應對行為,這既是一種負責的做法,也是完善A股市場改革的有益推進。
業界對於上市公司獨立董事(簡稱『獨董』)成為花瓶的現實批判由來已久,但過去基於『花瓶』尚未普遍化,也未追究至獨董制度設計上的弊端,僅僅停留在個案,而如今,『花瓶』獨董已成普遍化趨勢。
來自媒體的報道稱,獨董的不斷離職和身兼數職,是當前A股獨立董事的普遍現象。業內人士將目前的獨立董事制度視為教授、學者、企業高管、退休官員、會計師等人士兼職撈取外快的工具。而更有媒體統計,2010年全部A股上市公司中聘請的前官員總數達到1599人,其中有467人職務是獨立董事。也就是說,獨董這一崗位有演變成『養老處』的懮慮。
在中國的資本市場,獨董的產生過程本來就決定了他不是替中小股民說話,而是替大股東佔位的。按照有關規定,獨董的產生和選拔由董事會確定。董事會是啥?相當於大股東的委托人,那麼由董事會選拔出來的獨董敢不聽大股東的話嗎?不聽的結果只會有一種,那就是罷免。這是為什麼獨董逐漸演變為『花瓶』的原因之所在。
雖然每年上市公司都會召開年度股東大會,中小股東也可以申請參加,任命獨董也會在股東大會上走程序,但由於事前任命的獨董是提前獲大股東認可的,因此在股東大會上的程序就變成了形式。
有一句話叫:權力若無約束,必然滋生腐敗。套用過來,若獨董不能代表中小股東說話,那麼A股公司的獨董制度就擺脫不了成為擺設的必然。
我在想,與其讓『閑人』來壟斷獨董,還不如撤消獨董,設立中小股東特別代表,賦予其在董事會裡的投票權。
公眾公司董事會的權力,照樣需要制衡,一個只有一言堂的公司注定走不遠,保護中小股東的權益,應從糾偏獨董制度開始。(注:本文作者為財經專欄作家、資深媒體人)
文/昆明張三