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○合肥市蜀山區人民法院民二庭三級法官湯本剛
案情簡介
方某、閆某於2010年底各認繳150萬元,申請合肥某餐飲公司有限責任公司。2011年4月,李某與方某、閆某簽訂書面協議,李某同意認購餐飲公司新增資本300萬元,作為公司持股50%的股東與方某、閆某共同經營管理公司。同年4月底前,李某依約投入300萬元作為公司新增資本,用於支付公司發生的費用。2011年5月下旬,餐飲公司正式營業,李某也依據三方協議實際擔任公司董事長職務,並依約任命公司財務負責人等高級管理人員。但一度紅火並甚有名氣的餐飲公司並未擺脫前期投入過大而導致的債務危機,各股東之間也因公司此後的發展規劃及後續資金的投入等問題產生裂痕。9月,李某與股東之間的分歧加重,加之處理不慎,導致公司經營運轉產生問題,李某決定不再履行董事長職務,並實際退出對公司的管理。不久,餐飲公司關門歇業。2011年底,李某以餐飲公司、方某、閆某未履行三方協議約定的股權變更登記義務為由,向人民法院起訴要求解除三方協議,並退還300萬元出資款。
法院經審理後認為,協議書確定的各方主要的權利義務已經實際履行,李某已以董事長身份參與了公司的經營、管理,並實際行使了對公司重大事項的決策權。雖然其股東及董事長身份未在工商行政管理部門登記,但並無證據證明系方某、閆某的違約行為所致,且該問題也未妨礙原告作為公司股東和公司董事長所享有的決策權和管理權。據此,人民法院以李某主張解除權不成立,駁回了李某的訴訟請求。
法理分析
(一)公民和法人之間的民商事合同在不違反法律法規禁止性規定的情形下,其對各方的約束力為法律所認同。對已經簽訂並履行的合同主張解除權,應當符合法律關於解除合同的情形,否則正常交易秩序下所形成的結果就應當受到維系,這是自治原則及公平和誠實信用原則的具體體現。本案中,李某在股東協議書簽訂後,以股東的身份對公司進行了注資,公司出具了出資證明,方某、閆某也依據協議向李某移交了權利,李某實際委派了公司的財務負責人,並以董事長的身份參與了該公司的經營、決策、管理。協議書確定的各方主要合同權利義務已經履行完畢,方某、閆某的履約行為不存在重大瑕疵,公司也已經在李某掌控下實際運作。
(二)對於李某所持股權及其董事長身份未在工商行政管理部門變更的責任,及其是否能成為李某行使合同解除權的理由。
涉及公司登記事項的變更,系作為股東的各方及公司相互協調配合的結果。李某作為公司實際控制人,實際負責召集股東會,其完全有能力、有辦法依法解決公司登記變更中遇到的問題或者明確各方責任。但案件訴訟中,無證據表明方某、閆某的行為系導致公司登記變更事項未完成的原因。因此,法院最終做出原告要求解除合同理由不成立的判斷。
法官提醒
公司較鮮明的人和特性,折射出公司的決策、經營依賴於核心團隊諸如股東的相互信賴、配合和包容。公司運營的成功、失敗,也與股東及高級管理人員對公司的勤勉忠誠息息相關。了解公司的這一特性,纔能在設立、投資、運營公司中做到有的放矢。隨著社會經濟的發展,創業領域的拓寬,設立和收購公司不再是專業投資人的特權,越來越多的普通百姓正在涉足這一領域。掌控、運營公司,不僅需要理性和專業的思維,還需要熟知公司法律制度,做到防患於未然。本案李某商業投資失敗的經歷,固然值得同情,但是如何運用公司法律解決公司經營管理中遇到的實際問題更值得我們每一位投資人深思。