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-獨立董事不獨立、不幹該乾的事,指向獨立董事的任命機制和約束機制。在現有機制下,只要不違法違規或造成重大損失,獨立董事們不太可能一邊拿着大股東確定的高薪,一邊去爲中小股東爭取利益
今年以來,陸續有上百名上市公司的獨立董事宣佈離職,其中包括大量“退休官員獨董”。這有利於割斷企業與政府間的不當關聯,還獨立董事制度以本來面目。但新問題隨即而來,誰當獨立董事最合適?如何讓獨立董事們“獨立”又“懂事”?
獨立董事制度於本世紀初在公司制企業逐步推開。如今不僅上市公司須按規定設置一定數量的獨立董事,許多非上市企業也在聘請獨立董事。通常認爲,設立獨立董事至少有三方面好處:其一,獨立董事不擁有企業股份,較少受內部董事的影響,可以確保董事會集體決策,保護中小股東利益;其二,獨立董事不在企業任職,能夠對經理層進行更有效的制衡,更加客觀地評價經理層業績,減少內部人控制;其三,獨立董事大多爲某一領域的專家,可以解決董事會決策的妥當性問題。
不過,獨立董事制度在實踐中一直存在“理想和現實的差距”。
請誰來當獨立董事?從企業實踐看,擔任獨立董事最多的是兩類,一類是高校和研究院所的研究人員,一類是退休官員和離職官員。前者常常被指責是“花瓶董事”“圖章董事”——兼任多家企業的獨董、領着不低的年薪,卻一年難得到企業幾次,董事長怎麼說就怎麼做,最後成了董事會的裝飾,不獨立、不幹事。後者則被稱爲“官員獨董”,發揮的常常是另一類作用——企業請來,看重其人脈和資源,藉助其官方背景去打通政府關節,使項目更好要、審批更易過,做的依然不是獨立董事該做的事,還會影響公平競爭的市場環境。
獨立董事不獨立、不幹該乾的事,指向獨立董事的任命機制和約束機制。實踐中,獨立董事往往由控股股東或管理層推薦,即便部分企業設置了提名委員會,委員會構成本身也由董事會決定。這意味着,在股東特別集中和股東過於分散的企業裏,獨立董事的選聘最終由大股東決定。由此產生的獨立董事,不管是多麼資深的法律專家、財經專家、經管人士,恐怕都不太可能與大股東唱對臺戲,獨立性必然打折扣。獨立董事約束不足的問題更是久被詬病。董事會的決議如果違反了法律法規或造成重大損失,表決時投贊成票的獨立董事也會被追究責任——這是目前獨立董事所受到的主要約束。但僅僅這樣約束,不可能讓獨立董事爲企業的健康發展盡心盡力投入工作。只要不違法違規,獨立董事們也不太可能一邊拿着大股東確定的高薪,一邊去爲中小股東爭取利益。
獨立董事關鍵是“獨立”。“獨立”需要制度的保障——任職資格怎麼確定?選聘程序如何規範?評價體系怎樣健全?問責能否真正落實?如果這一系列制度體系不能儘快建立並加以完善,“官員獨董”謝幕,固然解決了借獨立董事獲取政府資源、不正當競爭的問題,卻不能保證新任獨立董事去盡職盡責履行義務。獨立董事,可能只是換了一批人而已,仍不能發揮規範公司法人治理結構的重要作用。