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天津北方網訊 一批小紅籌企業實現A股IPO的道路正變得日漸開闊。
據權威人士透露,在監管層對小紅籌A股IPO做出一系列規范後,迄今為止,還沒有企業單純因為紅籌框架問題而導致上會被否。
不過,在具體的操作過程中,監管層執行了嚴格的審核程序。
據上海某上市券商投行負責人透露,紅籌框架去除是否具備實質性、稅收優惠期享受的稅收優惠是否已退回、是否具備外管局外匯登記證明、申報材料之前私募價格是否公允以及是否取得境外上市地交易所意見函等5個主要問題是目前監管層審核的重點。
海外IPO迷途2006年之前,由於A股市場低迷、上市困難等原因,相當一部分企業通過設立BVI(離岸公司)框架將境內企業的資產納入其中,試圖實現海外上市。
據投行人士介紹,美國只接受開曼群島注冊的公司上市,香港則接受來自香港本地、開曼、百慕大及中國內地的公司上市,因此,以海外上市為目的的中國內地企業多數在開曼群島構建紅籌架構。
但2006年8月,商務部下發的《外國投資者並購境內企業管理辦法》將紅籌企業海外上市之路基本堵塞。該文件規定,新設紅籌架構企業必須經商務部審批,紅籌企業海外上市必須經過嚴苛的審批程序。
自此之後,紅籌企業海外IPO陷入了迷途。而此後,隨著A股的逐漸活躍,多數紅籌企業又重新找到了IPO的方向。
以上海同濟同捷科技公司為例,該企業在預披露招股書中這樣寫道:『中國證券市場股權分置改革成功,證券市場發生了根本性的變化,公司各股東決定終止以「紅籌」方式上市的計劃,並啟動在A股發行上市。』不過該企業於2009年9月上會被否。
A股IPO受嚴審從今年開始,監管層逐漸對小紅籌企登陸A股IPO做出了一系列的規范。
在2010年第三期保薦代表人培訓會上,監管層明確指出小紅籌企業須解除紅籌框架,將實際控制權轉回內地。
以今年9月份登陸A股中小板的某家通信服務類企業為例,該企業招股說明書顯示,該企業的實際控制人於2004年於開曼群島設立BVI控股公司,隨後該企業四家股東將股權全部轉讓至BVI公司,2007年BVI公司決定注銷,並將所持該企業股權全部轉回原有股東,紅籌架構得以解除。
國金證券一位投行人士認為,在實際操作中,存在紅籌架構未實質性解除的狀況,對此,監管層要求擬上市企業實際控制人出具紅籌框架實質性解除和不存在股份代持的承諾,並須BVI注冊地出具BVI公司注銷的證明,以做到股權架構清晰透明。
此外,據投行人士介紹,監管層還要求紅籌企業將此前享受的稅收優惠進行退稅。但記者翻閱今年以來實現A股IPO的數家紅籌企業招股說明書發現,僅有一家企業披露了關於稅收優惠的處理情況。
光大證券一位投行人士指出:『該部分不需要強制披露,但須在部務會和發審會上予以充分說明。按照規定,在稅收優惠期內享有的稅收優惠在企業轉為內資後必須要退回。』
某資深投行人士透露:『由於此類企業是二次上市,投行在運作此類項目時,在申報材料上必須取得境外上市地交易所的無異議意見函。』
此外,對於擬回歸A股的大型紅籌股,據記者了解,目前監管層暫不受理此類IPO申請。某資深投行人士認為:『大紅籌回歸並不存在技術障礙,應該不需要去除紅籌架構,但與香港聯交所的協調是最大的問題,目前正在協調中。』
『寬出』政策據相關資料統計,截至目前,上會的小紅籌企業中,僅有海聯訊和同濟同捷兩家被否。
西南證券一位投行人士認為,這兩家企業被否並非因為紅籌框架問題,而是另有其他原因。
以同濟同捷為例,該企業預披露招股書顯示,2004年該企業實際控制人成立了BVI公司,2005年和2006年BVI公司受讓了該企業實際控制人和其他股東的股權,但股權轉讓款卻遲遲未能支付,2007年該企業解除了BVI與該企業股東的股權轉讓協議,BVI公司於2008年注銷。光大證券一位投行人士認為,從披露的情況看,該企業紅籌框架的去除不存在瑕疵,可能有其他重要事項未披露或存在其他問題。
從審核結果也可以看出,監管層目前對於小紅籌IPO實行『寬出』的政策。據相關資料統計,截至目前,已有多家小紅籌企業成功登陸A股。
不過,由於目前業內對於小紅籌企業A股IPO詬病頗多,未來小紅籌企業A股的審核政策和上市前景還未可知。
一位投行人士坦言,小紅籌企業設立的動機往往不純,存在用假外資的身份,利用政策漏洞進行稅收減免,並且上市融資的目的性太強,投行對此類企業進行盡職調查時很多時候也無法做到非常詳盡。
監管層也注意到了小紅籌企業A股IPO存在的一些問題。在第6次保代培訓會上,監管層提到紅籌企業上市時曾指出,境內自然人通過取得境外身份而獲得紅籌合法資格的問題現在是得到認可的,盡管不是很公平,但是也沒有更好的辦法。(楊冬)
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