因為覬覦去世富豪的股份，去年8月，石家莊團市委原副書記王亞麗獲刑十四年。但時至今日，多方圍繞股權確認的訴訟仍無結果，公司名下價值數億的大樓歸屬仍不明朗———誰的股份誰的樓

　　李曙明

　　6月6日，石家莊市金寶貿易有限責任公司(下稱金寶公司)股權糾紛案在石家莊市新華區法院開庭。此時，距金寶公司董事長王破盤於2008年8月8日去世，已過去了近4年時間。

　　“絆倒”王亞麗

　　早在王破盤在世時，金寶公司已和空殼幾乎無異，但以它為大股東成立的中外合資企業河北金華停車綜合服務中心(下稱金華中心)卻讓人眼饞：在建的金華大廈價值數億元。名義上，金華中心股份中，金寶公司佔75%，外商佔25%，但實際上外商並未出資，金華大廈為金寶公司獨有。也就是說，誰擁有金寶公司的股份，誰就擁有了金華大廈的產權。

　　圍繞著這塊“肥肉”發生的故事，包括本報在內的媒體多次報道：石家莊團市委原副書記王亞麗，串通石家莊市工商局原副局長齊志剛、農業銀行石家莊市北城支行原副行長周東風等人，采取了一連串行動：公司董事長閃電易人，公司檔案神秘丟失，其他股東“眾口一詞”稱擔任董事長的王破盤在公司沒有股份，王只是他們僱請的管理人……2011年8月，王亞麗因職務侵佔罪、行賄罪，被河北省衡水市中級法院終審判處有期徒刑十四年。除她之外，另有多人獲刑，其中周東風被判處有期徒刑五年，金寶公司股東薛立新被判處有期徒刑二年，緩刑二年。

　　不同的訴求

　　早在2009年2月，王破盤的妻子秦女士及5個子女即以金寶公司以及薛立新、周東風為被告，向新華區法院提起股權確認訴訟。根據石家莊市工商局出具的《關於石家莊市金寶貿易有限公司股權說明》，金寶公司注冊資本為50萬元，股東為3人，法定代表人王破盤出資40萬元，佔股份的80%，其餘兩位股東(周東風、薛立新)各出資5萬元，各佔股權的10%。所以，秦女士一方的訴訟請求是要求確認金寶公司80%的股份由其繼承。

　　之後，王亞麗案發，股權確認訴訟中止，直到2011年衡水市中級法院對王亞麗等人作出刑事終審判決，訴訟纔恢復。秦女士及5個子女將之前80%股份的訴訟請求變更為要求法院確認金寶公司100%股份由其繼承。之所以提出這樣的變更，是基於衡水中院刑事裁定書中這樣的認定，“被告人周東風供述證實，金寶公司成立時周東風未出資”，“被告人薛立新供述證實，金寶公司成立時薛立新並未出資，只是掛名股東”。

　　而陳曉鳳(化名)也以第三人身份參與訴訟，要求確認其擁有金寶公司80%的股份。陳曉鳳與王破盤同居多年，並育有一女王小紅(化名。其與王破盤的血緣關系得到DNA鑒定確認)。陳出示一份機打的《轉讓書》，內容如下：

　　為酬謝陳曉鳳女士為本公司及本董事長所作出的貢獻，現決定將本董事長在本公司所佔有的股份及權益的80%轉讓給陳曉鳳女士，並委派陳曉鳳女士代表本公司出任河北金華停車綜合服務中心董事。

　　落款“石家莊市金寶貿易有限責任公司”和“董事長”之處，分別蓋有金寶公司章和王破盤個人印章，落款時間為“二零零八年六月十三日”。

　　而8歲的王小紅也申請以原告身份參與到訴訟中，要求確認其為王破盤的合法繼承人，並按照遺囑繼承金寶公司全部股權。按照申請書上的說法，在2007年年底查出患有癌癥後，王破盤多次在公開場合表示將全部財產留給陳曉鳳母女，並委托了執行人。

　　庭審三焦點

　　由於涉及到部分當事人隱私，法院對案件進行不公開審理。記者經過努力，拿到各方訴訟文書。秦女士及子女一方接受了采訪；周東風尚在服刑，薛立新未出庭，訴訟文書上未留二人及代理人的聯系方式；唯一留有聯系方式

　　的陳曉鳳，在電話中表示“不接受采訪”。

　　據秦女士一方講，庭審中，作為王小紅的監護人，陳曉鳳並未主張之前提出的繼承金寶公司100%股權，只要求法定繼承。參與庭審的人士還原了各方激辯的三個焦點：

　　焦點一：秦女士及其子女有無繼承權？

　　陳曉鳳對秦女士及其子女的繼承人身份提出質疑。她認為，秦女士和王破盤沒有結婚登記，子女也未作DNA鑒定，王小紅纔是王破盤遺產的唯一合法繼承人。

　　秦女士一方認為，1984年8月30日以前，我國法律認可事實婚姻。秦女士和王破盤雖未經登記結婚，但於1956年12月舉行了傳

　　統儀式，婚後生兒育女，履行了對雙方父母養老送終義務，符合事實婚姻要件。而村委會、鎮政府、公安機關均出具證明，證實王、秦的夫妻關系及5個孩子為雙方子女。秦女士一方具有繼承資格確定無疑。

　　焦點二：掛名股東是否擁有10%的股份？

　　秦女士一方認為，刑事判決是以國家名義對事實的確認，具有極高的法律效力。既然刑事判決確認周東風、薛立新是沒有出資的掛名股東，那麼，他們就無權擁有10%的股份。

　　對於上述說法，薛立新和周東風不認同。他們認為，根據金寶公司的工商登記，金寶公司的股權分別為王破盤80%，周東風10%，薛立

　　新10%。秦女士一方認為周東風、薛立新二人未出資的依據是衡水法院的刑事判決書，但該判決書未出資的依據是兩人的供述，而他們的原始供述是金寶公司股東都沒有出資，而不是全部由王破盤出資。

　　為證明所有股東都未出資，周、薛的代理人在法庭上出具金寶公司成立時的賬戶，以賬戶上沒錢證明無人出資。但秦女士一方認為，一家公司有多個賬戶，某一個賬戶沒錢，不能證明無人出資。刑事判決書確認了王破盤出資的事實，這點無可辯駁。

　　焦點三：股權轉讓書是否有效？

　　陳曉鳳認為，轉讓金寶公司80%的股份給她，是王破盤真實意思表示，合法有效，法院應予支持。對此，秦女士一方並不認可。

　　首先，他們對轉讓書的真實性表示懷疑。王破盤去世後，陳曉鳳曾因遭王亞麗陷害一審被判處有期徒刑十年，王亞麗事發後二審被改判無罪，一審的罪名是職務侵佔罪，“她被關押了兩年，如果真有這份轉讓書，拿出來就可以否認侵佔公司財產的事實，還其清白，但她卻從未提及有這樣一份轉讓書，這顯然不符合普通人的生活經驗。”

　　6月19日，王破盤的女兒王翠棉告訴記者，他們已就轉讓書上的公章和公司名稱形成時間先後向法院提出司法鑒定請求。

　　其次，轉讓不成立。股權轉讓是一種雙方法律行為，需雙方意思表示一致纔能成立。本案中，只有王破盤的轉讓行為，沒有陳曉鳳的受讓行為；只有轉讓人的意思表示，沒有受讓人的意思表示；只有轉讓的要約，沒有受讓的承諾。

　　再次，轉讓無效。無效基於兩點，一是未經共有人同意。金寶公司的財產，是王破盤和秦女士的夫妻共同財產，未經秦女士同意擅自處分財產的行為，無效；二是違反公序良俗。王破盤與秦女士是多年合法夫妻，而與陳曉鳳是非法同居。將夫妻共同財產的80%轉讓給非法同居者，是違反公共秩序、善良風俗的行為，於法於理都說不通。

　　第四，未依法登記。《公司法》第三十六條規定：“股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊”，《公司登記管理條例》第五條規定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記”，“轉讓”未登記在股東名冊，更未辦理工商登記，不具有法律效力。

　　最後，陳曉鳳沒有交付請求權。贈與合同是實踐性合同，即除雙方當事人意思表示一致以外，尚須交付標的物或完成其他給付纔能成立的合同。根據《合同法》第一百八十八條規定，除“具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，贈與人不交付贈與的財產的，受贈人可以要求交付”外，其他贈與，如果贈與未完成，被贈與人無權要求交付。

　　金華大廈拍賣程序已啟動

　　在各方訴爭金寶公司股權的同時，金華公司債權人討要債務的行動也在進行。由於金華公司賬上已無錢還債，也無人為判決執行提供擔保，石家莊市中級法院已啟動對金華大廈的拍賣程序。

　　王翠棉告訴記者，金華公司經判決確認的債務，有8000萬元。她說，2008年六七月份，父親去世前不久，曾和家人說起過債務，大概在3000萬左右。“正常的債務，肯定要一分不少還人家。但一下子冒出這麼多債務，多數是在王亞麗控制公司期間發生的，我們的權益誰來保護？”她說有些案件造假的痕跡很明顯，他們也掌握一定證據，但因為不是案件當事人，他們無權申請再審。

　　5月16日，在金華公司法定代表人王某的參與下，法院已經選定了資產評估機構。對此，王翠棉很氣憤：“王某是王亞麗非法控制公司期間選定的法定代表人。法院把我們拒之拍賣之外卻讓她參與，我們能放心嗎？”

　　記者聯系負責拍賣的石家莊中院執行法官，希望就拍賣問題進行采訪，被拒絕。