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裁判要旨
當事人請求確認其不具有公司股東資格和法定代表人資格,不符合公司法及司法解釋的相關規定,存在虛假訴訟可能,不宜支持。
案情
2008年3月,重慶金盾資產清算有限公司(簡稱金盾公司)經工商機關審覈同意設立登記。其工商登記信息顯示:法定代表人爲曾凌,股東爲曾凌和梅可軍。同年6月,金盾公司的法定代表人變更爲曾祥林,股東也相應變更爲曾祥林和梅可軍。2009年,曾祥林與“李汶澤”簽訂《股權轉讓協議》,將其持有的金盾公司70%的股權轉讓給李汶澤。同日,梅可軍與史官民簽訂《股權轉讓協議》,將其持有的金盾公司30%的股權轉讓給史官民。此後,金盾公司由“李汶澤”擔任法定代表人。2011年11月28日,金盾公司被工商行政管理機關吊銷營業執照。2012年,李汶澤以金盾公司工商登記信息上所有“李汶澤”的簽名均系僞造,自己從未出資購買過金盾公司股份,工商登記管理部門因金盾公司被吊銷營業執照不給自己開辦的其他公司辦理年檢手續,也不准許自己新設公司,導致其權利受到侵犯爲由,將金盾公司作爲被告,將史官民、曾祥林、梅可軍、曾凌作爲第三人訴至法院,請求判令其不具有金盾公司股東資格和法定代表人資格。因金盾公司已被吊銷,四位第三人均下落不明,法院通過公告送達了起訴狀副本和傳票等訴訟材料。
裁判
重慶市江北區人民法院經審理認爲,金盾公司的工商登記信息系工商行政管理機關審覈後作出的,具有公示公信效力。金盾公司的工商登記信息顯示,李汶澤系金盾公司的股東和法定代表人。如李汶澤認爲工商行政管理機關作出的登記信息有誤,可以依法提起行政訴訟。2012年11月20日,法院判決:駁回原告李汶澤的訴訟請求。
一審判決後,李汶澤服判息訴。
評析
在審理該案的過程中,合議庭有兩種截然相反的觀點。
一種觀點認爲,應當對李汶澤的真實入股情況進行法庭調查,如果查實李汶澤的簽名和股東身份確實被他人冒用或者盜用,其從未參與該公司經營,也不具有成爲公司股東的真實意思表示,則法院應當確認其屬於被冒用、盜用身份情況,其不是該公司的股東。
另一種觀點認爲,股東請求確認其不是股東,屬於消極確認之訴,不符合《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》(以下簡稱公司法司法解釋三)第二十二條的相關規定,人民法院不應支持。
法院最終採納了第二種觀點,主要理由爲:
第一,缺少法律依據。公司法司法解釋三第二十二條規定,當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的,應當以公司爲被告,與案件爭議股權有利害關係的人作爲第三人蔘加訴訟。根據該規定,當事人請求確認其股東資格,應當是當事人積極地向人民法院提起訴訟,請求確認其股東身份,而非請求人民法院確認其非公司股東。且工商行政管理機關登記的公司股東信息具有較強的公示力,否定當事人的股東資格,涉及公司債權人、合夥人、投資人等利害關係人的債權保護問題,不宜以司法裁判方式進行認定。
第二,規範行政行爲。如果真的發生李汶澤在不知情的情況下,被人冒用身份信息材料,簽署了虛假的《股權轉讓協議書》並辦理了相關工商變更登記手續,那麼工商登記機關就存在審查不夠嚴格的問題,應當增強對登記制度的規範性管理。事實上,在本案的審理過程中,通過向工商登記管理部門瞭解,工商登記管理部門對變更登記事項都作了嚴格的審查,有些變更登記要求股權轉讓雙方到場並出具股權轉讓的書面證明材料才予以覈准變更。所以,將本案交回給工商登記部門進行重新審覈,更有利於還原案件的本來面目,也更有利於工商登記管理部門從嚴審查。
第三,排除惡意訴訟。從本案的審理情況來看,有些問題非常蹊蹺,審判人員難免會產生一些合理的懷疑。首先,曾祥林和梅可軍同時向其他人轉讓公司股權,似有逃避債務之嫌;其次,在訴訟過程中,金盾公司成了空殼,沒有辦公場所,該公司曾經的股東也不知去向,法院只能通過公告送達方式發送起訴狀副本等訴訟材料,如果硬性判決,可能會導致公司的債務無人承擔問題;最後,本案的事實難以覈查,本案的書面證據僅有工商變更登記的相關資料和《股權轉讓協議書》,其他證據僅有李汶澤的訴請陳述,本案的事實情況憑藉現有的證據材料無法覈查。即便是本案被告和第三人出庭應訴,原、被告對辦理虛假變更一事沒有異議,法院亦不能輕易判決支持原告訴求,避免原告惡意逃避債務。
本案還有一個反思,如果李汶澤確實被其他人冒用身份信息通過惡意變更登記成爲公司股東,則其應當如何對個人權利予以救濟?合議庭最終認爲,在這種情況下,李汶澤可以要求持相關身份證明材料,以股權轉讓協議不成立爲由,要求工商登記管理部門辦理變更登記手續,或者向工商登記管理部門提起行政訴訟,要求予以賠償。
本案案號:(2012)江法民初字第3987號
案例編寫人:重慶市江北區人民法院王慶 朱敏