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1月18日晚,萬科公佈B轉H方案,擬申請將已發行的B股轉換上市地,以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。
截至2012年12月26日停牌前,萬科已發行B股總數爲1,314,955,468股,佔總股本的比例爲11.96%,B股市值達164億港幣,爲滬深兩市中B股市值第二大的上市公司。
爲保護股東權益,此次B轉H過程中,萬科將安排第三方向全體B股股東提供現金選擇權。具體價格將在公司B股股票停牌前股票收市價基礎上溢價5%,即每股13.13港元。
按照相關規定,以上方案需經過股東大會審議,在分別經出席股東大會的全體股東和B股股東2/3以上表決權通過後,還需要取得中國證監會、香港聯交所的同意和批准。
轉換上市地符合發展需要
1993年,萬科發行4500萬股B股,成爲深交所上市的首批B股企業之一,股票代碼“2002”。
萬科總裁鬱亮表示,在萬科發展的早期,B股曾經發揮過很大的作用。正是通過發行B股,萬科得以順利度過行業第一次低谷,並在和境外投資者的交流中學習到了更先進的治理理念和管理經驗,爲公司之後的良性發展打下了基礎。
然而,時隔20年後,隨着萬科成長爲國內房地產行業龍頭,並開始積極推動國際化戰略,H股市場相對於B股市場,體現出更大的吸引力。
萬科董事會祕書譚華傑表示,相比B股市場,目前H股無論在資源配置、市場影響力還是成交狀況方面都有着明顯的優勢。B轉H如果順利實施,對投資者和公司均可謂意義重大。他指出,B股轉換上市地之後,當前B股流動性和交易活躍程度將有望得到改善;更重要的是,此舉有助於提高萬科在國際市場的知名度,通過和境外資本市場的對接,萬科將獲得更爲廣闊的國際化視野和平臺,爲今後更爲有效的利用國際資源、優化治理結構創造條件。
赴港上市當可“水到渠成”
2012年12月,中集H股在香港聯交所成功上市,從之後的股價走勢以及市場反饋來看,這一方案獲得資本市場的廣泛認同。有成功案例在前,B轉H在制度層面顯然已不存在任何障礙,不過,也並非所有企業都具備在香港上市的條件。要確保方案順利實施,企業一方面必須滿足香港聯交所規定的條件,另一方面,在品牌、業績、市場地位等方面也需要獲得香港投資者的認可。
作爲國內規模最大的開發企業,萬科至今仍然保持着中國A股市場持續盈利、增長年限最長、持續分紅年限最長的紀錄,公司多年以來所積累的市場口碑對於股票在香港的上市推廣也極爲有利。自1993年發行B股以來,萬科每年都會前往香港舉行業績推介會,從未間斷,香港投資者和媒體對萬科已經非常熟悉。
分析人士認爲,雖然萬科目前尚未在香港上市,但在香港的知名度已經不亞於一些H股公司。公司穩健經營的理念,持續增長的業績,規範透明的治理一直以來都受到衆多境外投資者的青睞。因此一旦方案獲通過,赴港上市將“水到渠成”。
95%以上B股由境外投資者持有
譚華傑表示,就如何完成B股改革的問題,公司進行過充分的論證。由於萬科B股中境外投資者比例極高,B轉H可以說是當前環境下阻力最小、對股東最有利的方案。
“目前萬科超過95%的萬科B股由境外投資者持有,90%以上由境外機構投資者持有,”譚華傑表示,“轉換到H股上市對這些投資者基本不會產生限制,相反能夠獲得更好的交易環境。”
根據現行相關法規,目前境內居民還不能直接購買境外股票。轉換至香港上市後,境內居民只能持有或出售因公司B股變更上市地而合法持有的公司H股,但不能認購包括公司H股在內的其他境外股票。
由於萬科B股絕大部分由境外投資者持有,上述限制對萬科投資者的影響顯然小於其他企業。在B轉H後,持有原萬科B股的境外投資者完全可以將所持有的股票轉出至自身已有或者新開立的H股賬戶中進行自由交易。
現金選擇權價位爲近5年來高點
爲充分保護股東權益,此次B轉H過程中,萬科將安排第三方向全體B股股東提供現金選擇權。原持有公司B股股份的投資者,既可以繼續持有股份,也可以選擇實施現金選擇權,將其持有的部分或全部萬科B股轉讓給提供現金選擇權的提供方。
根據公告,現金選擇權的價格爲萬科B股股票停牌前一日,即2012年12月25日收盤價每股12.50港元的基礎上溢價5%,爲每股13.13港元。
值得一提的是,截至12月25日收盤時,萬科B是滬深兩市中唯一一支B股股價高於A股的股票。因此在方案披露前,曾有投資者猜測,如果實施B轉H,萬科給出的溢價率可能會低於此前中集的5%。而從實際公佈的結果來看,萬科方案中現金選擇權的溢價幅度與之前中集方案完全一致。而13.13港元的價格也達到了萬科B股近5年以來的高點,這也意味着萬科B股的現金選擇權價格將超過絕大多數B股股東的買入成本。
方案獲大股東支持
根據公告,此次將爲萬科B股股東提供現金選擇權的第三方爲華潤(集團)有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。
作爲萬科第一大股東,華潤目前並未持有萬科B股,但從其願意作爲第三方提供現金選擇權來看,華潤對於萬科此次的方案顯然給予了大力支持。
根據《香港上市規則》,在香港聯交所上市交易的股份必須具有足夠的流通性。爲了避免因現金選擇權行權比例過高,導致流通性過低、公衆持股量不足,本次方案中也規定,如果出現申請現金選擇權的股份數超過B股總股份數的1/3,方案將不予實施。
按照相關規定,此次B轉H的方案在正式實施前,還需要經過股東大會審議,在分別取得出席股東大會的全體股東和B股股東2/3以上表決權通過後,還需要取得中國證監會、香港聯交所的同意和批准。