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本刊記者王思璟/文
2008年3月6日,SST數碼(000578,3月11日股票簡稱由『SST數碼』變更為『ST鹽湖』,下文*ST數碼、數碼網絡均代指同一只股票)公告了《青海鹽湖工業集團股份有限公司定向增發暨吸收合並方案及股權分置改革方案實施及復牌公告》(以下簡稱『定向增發方案』)。根據相關規定和公告中的承諾,只需要一年時間,ST鹽湖第四大股東深圳市興雲信投資發展有限公司(以下簡稱『深圳興雲信』)持有的大部分股份就可在二級市場套現。
深圳興雲信目前持有ST鹽湖7.336%的股權,大約為2.25億股,該股5月7日收盤價為每股31.5元。
而據本刊記者調查,雖然ST鹽湖的公告中毫無透露,僅以曾經深圳興雲信曾經的國資身份誤導投資者,但在ST鹽湖復牌前的2月2日,其實深圳興雲信已經正式易主,由國有資產變為民營資本。
交易出讓方為雲南煙草興雲投資股份有限公司(以下簡稱『興雲投資』)與雲南煙草集團興雲卷煙展銷部(以下簡稱『興雲卷煙』),後者為前者全資子公司,均為國企;受讓方為廣州市華美豐收資產管理有限公司(以下簡稱『華美資產』)與廣東華美國際投資集團有限公司(以下簡稱『華美集團』),後者為前者控股母公司,最終控制人為自然人張克強。
深圳興雲信的交易價格為6390萬元,加上公司負債603萬元,買主付出的代價共計6993萬元,而與其持有的ST鹽湖超過70億元市值的股權資產相比,這個價格低得令人難以置信。
國資『無私』出讓深圳興雲信原系雲南煙草集團興雲投資股份有限公司駐深圳辦事處(以下簡稱興雲投資駐深辦)。在完成了工商變更一個多月後的3月24日,《證券市場周刊》記者上門采訪時,興雲投資駐深辦的招牌仍掛在公司的外面。
深圳興雲信的辦公地點位於深圳市羅湖區人民南路深房廣場B座19層05室,與其1997年1月25日注冊成立時登記住所僅一層之隔。公司門口貼著一副對聯——『誠信恭迎四面財,和諧喜結八方友』,橫批則是『和氣生財』。
走進公司,前臺沒有工作人員,房間內只有一位男士。他拒絕回答『貴公司是否已經被轉讓』的問題,聲稱公司董事長宋世新不在公司,在廣州辦公。隨後的幾天,記者多次致電該公司,辦公電話一直沒有人接聽。
興雲投資的最大股東系雲南中煙工業公司(以下簡稱『雲南中煙』),佔其股份81.2%。興雲投資的另外四個股東分別為紅河煙草(集團)有限責任公司、紅雲煙草(集團)有限責任公司、雲南煙草興雲物業集團有限公司和雲南煙草國貿商城有限公司,均為雲南中煙下屬公司。
興雲投資曾經持有的上市公司股票包括太平洋保險(與雲南中煙控制的雲南中煙物資(集團)有限責任公司、紅雲煙草(集團)有限責任公司共計持有2000萬股)、鹽湖鉀肥(000792,已於2005年退出)、貴研鉑業(600459)。
雲南中煙是在雲南省現有卷煙工業企業基礎上,登記注冊成立的國有企業,組建於2003年10月23日。其主頁上顯示,『雲南中煙受中國煙草總公司委托,對雲南煙草工業系統國有資產行使出資人權利,經營管理國有資產,承擔保值增值責任。』
然而本刊記者獲得的一份編號為『雲煙司(2007)96號』、標題為《關於同意深圳市興雲信投資發展有限公司股權轉讓的批復》的雲南中煙公司的文件清晰地顯示:在深圳興雲信持有的鹽湖集團股權隨著後者借殼上市數十倍增值後,雲南中煙對這一事實視而不見,批准了興雲投資報上的《關於深圳市興雲信投資發展有限公司股權轉讓的申請報告》。
該文件寫到:『經研究後,先批復如下:一,同意你司將所佔深圳市興雲信90%的股權以人民幣5751萬元轉讓。二,同意你司下屬全資子公司興雲卷煙將所佔深圳興雲信10%的股權以人民幣639萬元轉讓。』
據編號為KG0826的『昆明產權交易中心產權交易(交割)單』顯示,深圳興雲信的產權交割日期為2008年1月18日。其評估資產總額為7021.36萬元,負債總額為603.26萬元,轉讓成交價格為6390萬元,低於注冊資本6860萬元,甚至低於淨資產額6418.10元,更遠低於該公司的真正價值。
顯示此交易異常的一個細節是:有別於正常程序,完成產權交割三天後的2008年1月21日,深圳興雲信纔召開了股東會,商討轉讓公司股權事宜。
會議內容記錄為:『經公司股東會研究決定,股東雲南投資將其佔公司70%的股權以人民幣4473萬元轉讓給華美資產,另將其佔公司20%的股權以人民幣1278萬元轉讓給華美集團,股東興雲卷煙將其佔有公司10%的股權以人民幣639萬元轉讓給華美集團。』
那麼,如此定價有何依據嗎?
在深圳興雲信股權轉讓前,深圳市公平衡資產評估公司(以下簡稱『公平衡評估』)被委托對其進行了資產評估。評估報告書顯示,評估基准日為2007年10月31日,署名的是趙姓評估師與潘姓評估師,其中國注冊資產評估師編號竟同為47000357。
電話采訪中,公平衡評估的一位趙姓經理對《證券市場周刊》記者表示,忘記是否曾為深圳興雲信做過資產評估。
2007年10月31日時,深圳興雲信持有鹽湖集團股權約1.6977億股,其中1.3158億股系以2.13元/股的價格增資,3819萬股系受讓自青海國投(青海省國有資產投資管理有限公司,受讓價格分析見附文)。即使不考慮增值率,僅第一部分增資得到的股權成本即高達2.8026億元。
然而,這部分股權投資在評估報告書中卻毫無痕跡。在其資產評估結果分類匯總表裡,長期投資為空白,總資產的賬面價值也僅7533萬元(調整後賬面值降至7068萬元,評估值進一步降至7021萬元)。
一位注冊會計師在看過此份評估報告後,對《證券市場周刊》記者表示,這麼大的一份資產在評估中缺失,足以證明公司提供給評估公司的財務資料並非真實,而此份資產評估也因此缺乏可信度;但也有另外一種可能,評估公司並未真正審核材料,只是按委托人要求為其蓋上『橡皮圖章』。
興雲信兩步入股鹽湖深圳興雲信取得鹽湖集團股權的過程分為兩步,從ST鹽湖公告的定向增發方案裡可知:鹽湖集團於2006年9月19日召開的2005年度股東會議上,審議通過鹽湖集團增資擴股議案:決定以1.52元/單位注冊資本的價格進行增資,總募集資金為10億元(其中65,789.48萬元用於增加注冊資本,34,210.52萬元用於增加資本公積)。其中,向中國中化集團公司(以下簡稱『中化集團』)增資8億元;向深圳興雲信增資2億元。
2006年12月28日,鹽湖集團召開2006年第二次臨時股東會,通過以下事項:
a、將中化集團、深圳興雲信增資入股價格從1.52元/單位注冊資本調整至2.13元/單位注冊資本,由於入股價格調整而增加的40,782.89萬元出資全部計入資本公積。
b、青海國投將其持有鹽湖集團38,187,841.56元股權(佔鹽湖集團總股本的2.64 %,佔增資後總股本的1.70%)轉讓給深圳興雲信。據本刊記者分析(詳見附文),此部分股權價格可能為2.038元,低於增資入股價格。
就在深圳興雲信緊鑼密鼓地入股鹽湖集團的同時,2006年12月5日,*ST數碼發布公告,稱公司重組事宜目前已取得了實質性進展,於該日起停牌。
隨後的12月28日,深圳興雲信分別以2.13元/單位注冊資本獲得鹽湖集團5.86%股權、並受讓了青海國投持有的鹽湖集團1.7%的股權。
2007年7月4日,SST數碼即公告了《以新增股份換股吸收合並鹽湖集團的報告書》草案和《股權分置改革說明書(全文)》,其中鹽湖集團股權被定價為4.73元/股,超過深圳興雲信半年前入股成本的兩倍。
《財富證券有限責任公司關於青海數碼網絡投資(集團)股份有限公司以新增股份換股吸收合並青海鹽湖工業(集團)有限公司暨注銷青海鹽湖工業(集團)有限公司受讓股權之獨立財務顧問報告》(以下簡稱『財務顧問報告』)顯示:2006年9月18日鹽湖集團分別與中化集團和深圳興雲信簽訂《增資擴股協議》,中化集團和深圳興雲信以鹽湖集團2005年12月31日為基准日,依據當時每股淨資產1.51元,以1.52元/股的價格認購股份,認購價款分別為8億元和2億元,並取得了青海省國資委的批准。
由於鹽湖集團2006年實際實現的利潤,2006年12月31日時其每股淨資產達到1.89元,『鹽湖集團認為1.52元/股的認購價偏低,經多次與中化集團和深圳興雲信談判,最終確定認股價為2.13元/股。』
財務顧問報告解釋道:增資擴股是以2005年12月31日為基准日,以賬面每股淨資產1.51元/股確定的認購價,後調整成2.13元/股,主要是認購人為了獲取2006年度實現利潤而調高了認購價。數碼網絡吸收合並鹽湖集團是以2006年12月31日為基准日,以對鹽湖集團賬面淨資產評估的結果確定折股價。兩個事項所依據基准日相差一個完整的會計年度,作價有差異是正常的。
同時,該報告還提到:鹽湖集團2005年12月31日資產收益率在30%左右,增資擴股的認購價並不能反應鹽湖集團的實際價值,而最終以2.13元/股進行增資擴股主要是基於響應政府號召和加快招商引資的步伐、擴大鉀肥市場佔有率和促進產銷平穩發展、鹽湖集團增資擴股和數碼網絡吸收合並鹽湖集團事項的性質不同的考慮。
可以看出,對於半年間增資擴股價與吸收合並價格相差一倍以上,財務顧問報告並不能給出令人信服的解釋。
深圳興雲信董事長宋世新通過工作人員對《證券市場周刊》記者表示,原因僅僅是——鹽湖集團當時缺錢。
不過,青海國投將持有的部分鹽湖集團股權轉讓給深圳興雲信,對鹽湖集團的現金流應該不會產生任何影響。宋世新對此並未做出合理解釋。